用国际眼光看国企改制思维导图

实例也证明，公司治理较完善的企业在市场上的表现也往往更好。

在智利，上世纪八九十年代的私有化过程中由于忽略了公司治理的推进，结果是一些管理者和少数股东通过掌握少数股权就控制了公司的全部利益。后来建立了公司治理的相关法律来保护全体股东，特别是小股东的利益，才使私有化改革取得正面效果。

在捷克，私有化主要通过资本市场进行，于是出现了2000多家上市公司和数百万股东，但随之而来的是股权集中化和公司纷纷退市，失败的主要原因就是缺乏强有力的监管政策和公司治理规则。

在我国，政府和专家也一直认为建立现代企业制度，包括明确产权关系和建立公司治理结构，是国企改制的核心，但要真正在实践中被贯彻并非易事。中国国家开发投资公司以国家出资人代表的身份直接控股和参股了700多家企业，政府接管这些企业后的第一件事就是明确产权关系和建立公司治理结构，但要完成这项工作，恐怕要花费几年的时间。因此，在加快国企改制的同时，一定要加强公司治理的健全完善。

关键是国资代表的“到位且不越位” 国有资产所有者的“缺位”是建立公司治理结构遇到的头等问题，“内部人控制”又是公司治理有效发挥作用的在障碍。国资委的成立对解决“所有者缺位”虽有帮助，但同时又提出了新的问题。

公司治理是要建立所有者和经营者之间的权力制衡关系，因此各角色的到位和明确是建立公司治理的前提。目前，对于上市公司、股份制公司或是其它国有企业，国有资产的代表通常是控股公司或集团公司，但在这些控股公司或集团公司中，董事会、监事会和管理团队的人员高度重合的现象屡见不鲜。由于国有资产的经营权极其分散，同时缺少明确有效的考核体系，结果是绝大部分国有资产没有真正的代表，且不提国有资本的利益最大化，国有资产的流失已非罕见。因此，国资委的成立明确了国有资产的最终所有者，国资经营机构的建立也将有利于对国有资产的集中管理和运作。

新加坡淡马锡公司成立于1974年，它作为政府的投资控股公司管理国有资产，其所控股的公司原为财政部的直接投资项目。淡马锡公司坚持在资本市场有效地推进国有股权的私有化，例如：它拥有新加坡电讯的股份由100％减持到67％。目前由淡马锡控股的上市公司已占据新加坡证交所市场总值的20％以上。新加坡政府与淡马锡公司的关系可谓“授权经营”，政府为淡马锡设立了明确的公司使命，并通过淡马锡公司的董事会表达意旨。淡马锡对所投资的企业更是通过董事会实行间接管理，并不参与日常的经营活动。

另外，意大利政府成立的ENI公司是集中了意大利能源领域所有业务的国有企业集团，执行意大利国家能源战略与政策。1995年11月国家开始对ENI进行私有化。至1998年6月，意大利财政部共进行了四次公开发售，筹集资金共约200亿美元，ENI成为了当时欧洲大陆政府进行私有化规模最大的一家企业。可见，国资经营公司本身也可以走民营化的道路。政府与ENI的关系，以及 ENI与其投资企业的关系均在公司治理的框架之下。

根据中国的现状，国有资产可由国资委授权一些资产经营机构集中管理和运作，由国资委选择这些国资经营机构的总经理，并对其进行业绩考核。国资经营机构应定地投资控股公司，主要是进行股权的经营，对投资收益和回收资本进行统一运作，提高国有资本的投资回报率，而对拥有股份的企业实行符合公司治理程序的间接管理。科尔尼管理顾问公司在协助国家开发投资公司内部改革的过程中，明确了其本身作为企业的公司愿景、对投资企业的管理模式、公司的组织架构和决策体系，所有的设计都是为体现“出资人代表”的职能，又使得公司内部和对投资企业的公司治理得到组织的保障，从而对投资企业实现了“到位且不越位”的管理。

管理流程还需相应匹配 使公司治理切实有效是一项系统工程，首先是环境建设，即各项法律法规的不断完善，商业道德、社会价值观的约束；其次是角色定位，即所有者和经营者身份的明确，以及代表各种权利的组织机构的设置；再则是关系理顺，即建立各角色间的制衡关系。

改制后的公司一般都会成立“新三会”，但要“新三会”真正发挥作用，需要将各角色的职责和权力贯穿于公司的所有重要决策流程之中，也就是要在股东大会、董事会、管理团队和监事会之间明确定义所有权、经营权、管理权和监督权在决策中如何发挥作用。

总之，《公司法》规定的各项职责和权利可以通过流程的设计贯彻到企业的各项重大决策中，从而降低“被遗忘”的几率，能保证公司治理的贯彻落实。