国外私募基金监管模式思维导图

美国对私募基金的规范主要在以下几个方面：

(2)对私募基金设立的放宽。据美国《投资公司法》的规定，在美国从事证券投资、证券交易的基金必须向全国证券交易委员会(SEC)登记注册，并且只能设立固定面额证券公司、单位信托投资公司和公开募股管理型公司。证券交易委员会从基金的投资资格、范围、方法、手段等方面予以审查监管。但是对于私募基金，美国的《证券法》却为其提供了“安全港”(Safe Harbor)条款《证券法》中的D规则规定私人合伙投资于证券市场，投资者可以不按《投资公司法》规定的三种方式设立合伙制的投资机构，并且符合一定条件的，如符合投资者人数的规定或不公开发行证券等，可以免于登记注册《证券法》的S规则则为外国人的私人证券投资提供了同等优惠的条款，这样美国的私募基金实际上就具备了一条合法的避开金融监管且注册豁免的简便路径。?

(3)对私募基金公开发行的限制。美国法律规定私募基金发行不能在社会上公开宣传，只能在私下进行。因为大众投资者不具备专业分析和自我保护能力，美国法律对私募基金投资者限定的原则，就是将他们严格控制在有自我判断、自我保护和具备抗风险能力的人范围，因此严格限制公开发行。?

英国对“私募基金”的监管原则主要体现在信息传播方式上。在英国《2001年集合投资发起(豁免)条例》中，从传播信息的角度，对“未受监管的集合投资计划”进行限制，将“传播”理解为“被授权人在业务过程中邀请或请求加入某不受监管计划”，并将“传播”划分为“对某人的传播”和“指向某人的传播”、“实时传播”和“非实时传播”等。在传播过程，其一般要求提供：投资者的资格证明、投资者本人的声明和传播者在传播过程中发出警告及有必要的防止其他非目标人员参与的机制。其对“实时传播”则仅限于由海外人士向海外人士传播关于海外投资的计划，投资专家，拥有高额资产的公司、非法人公司组织，熟练投资者，信托的发起人、受托人、其他代表和信托、遗嘱的受益人。?

英国有关私募基金的法律规定也包含在证券和投资基金的法律法规体系中。包括有1958年的《防止欺诈法》，1973年《公平交易法》，1976年的《限制交易实践法》以及1985年的《公司法》等，而1987年的《金融服务法》，可全面监管投资基金的各项运作环节。但总的说来，英国私募基金业管理宗旨是以行业自律为主，法律的监管居于次要地位。其行业监管体系由三个机构组成：证券交易商协会、收购与兼并专门小组、证券业理事会。各个机构都制定有一整套的行规和条例来进行自我监管。不过近年来，英国证券市场监管有了些变化，出现法律监管与行业自律相结合的趋势，但总的说来，与美国相比，英国的法律监管体系还是较为宽松。?

从以上私募基金监管模式我们可以知道私募基金在国外是一种很普遍的现象。国外对私募基金的监管主要靠一些较为细致、可操作性强的规定，来保护投资者的权益。即便在最发达的美国其监管也是很严格的。因为“私募基金”投资具有极大的风险性，国外私募基金监管的重点：一是对于投资者人数和资格的限制；二是对私募基金发行方法和信息传播的限制。因为私募基金在我国还是新生事物，所以我国的私募基金监管模式应主要向监管较为严格的美国的监管模式学习。?

[1]《中华人民共和国证券法》