公司清算不当 股东有责任思维导图

案例速递

被告胡某、陈某为甲公司股东，各占50%股权。2003年，甲公司被工商局吊销营业执照并责令限期进行清算。但被告胡某、陈某没有在法定期限内进行清算。甲公司2002年12月31日的资产负债表显示当时公司资产总计为50万元。

2010年，8月，乙公司以胡某、陈某滥用股东权利、逃避债务，未在法定期限内对甲公司资产进行清算，导致公司资产灭失致其债权无法实现为由，向法院提起诉讼要求其承担赔偿责任。

案例速递

被告为甲公司的股东及法定代表人，1999年，原告承建被告的厂房，工程款总计50万元，2000年工程完工后，被告向原告支付20万工程款，剩余款项一直拖欠。

2009年12月，甲公司向人民法院提出破产申请。人民法院受理后，因管理人未能提供甲公司财务资料，审计人员无法对财务报表发表意见，人民法院据此于2010年11月裁定驳回了甲公司的破产清算申请。

案例速递

甲公司拖欠乙公司170万元的货款，法院判决后，甲公司人去楼空，法院未能执行。在执行期间，乙公司申请甲公司破产，虽然法院多次要求甲公司提供全部账务资料，但是甲公司一直不能全部提供，并且存在账外账，法院以此驳回了乙公司的破产申请。为追讨欠款，乙公司起诉甲公司的股东李某和王某。

法院认定

在股东的操纵下，甲公司存在大量的账外账，股东在清算时无法提供完整的账册，公司无法清算，使公司的财产游离在正常监管之外，随时有贬损或者转移变卖的可能，必然伤害其他债权人的利益。因此，公司的股东应当对公司的债务承担偿还责任。

实务评析

在公司面临困境时，有些股东企图以股东有限责任作为挡箭牌，通过转移、赠与、低价贱卖、或者低价抵债等方式恶意处置公司的财产，降损公司的偿债能力，使公司的债权人利益受损，此为法律所禁止，一旦有恶意处置财产的行为，股东都要对公司的债务承担相应的赔偿责任。

案例速递

金某、徐某2003年投资设立了甲公司，股权比例分别为80%和20%。2007年该公司向乙公司借款150万。2008年，甲公司向登记机关申请注销并递交虚假清算报告，清算报告称公司不存在债务，固定资产净值201万元。金某和徐某对剩余资产按股权比例分红。登记机关核准注销。

乙公司向法院起诉金某和徐某，要求偿还150万元。

法院认定

金某、徐某作为甲公司股东和清算组主要成员，未对公司债务予以清偿，即分配公司剩余资产，并将公司予以注销，显然未尽依法清算的职责，且其分配获得的资产超过了本案债务，其按财产占有份额对乙公司未获清偿的150万元债务承担相应赔偿责任。

实务评析

编制虚假清算材料，逃避债务，使清算过程流于形式，严重损害债权人利益，为法律明文禁止，因此，即使被“合法”注销，股东仍需要对此承担责任。

[1]《中华人民共和国公司法》 第一百八十条