2022年分公司注销流程是怎样的思维导图

根据《公司法》第１８４条的规定：公司因本法第１８１条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算……逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

据此，拟解散企业应在股东作出书面解散决定后１５日内成立清算组。

根据《公司法》第１８４条的规定：有限责任公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

拟解散企业为一人有限责任公司的，因《公司法》及相关司法解释均未对一人有限责任公司解散过程中清算组的成立于组成有特别的规定，故此，依据前述规定清算组应由股东一人组成。若该拟解散公司股东为法人股东，则清算组成员应为股东指派的人员组成。清算组成员人数不限，但应有股东书面指派证明。

根据《公司登记管理条例》第４２条的规定：公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起１０日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

备案所需要的基本材料：

（２）股东签署的关于成立清算组的书面文件；

（３）清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；

（４）清算组成员名单及身份证复印件；

（５）公司《企业法人营业执照》副本复印件。

公司解散清算组成员以及负责人名单备案是公司必须履行的法律义务，也是工商行政管理部门实施行政许可监督的手段之一。根据《公司登记管理条例》第７３条第２款的规定，公司未依照条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以３万元以下的罚款。

根据《公司法》第１８６条第１款的规定：清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在报纸上公告。以及《公司法解释二》第１１条第１款的规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第１８６条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

据此，拟解散企业的清算组应当自成立之日起１０日内（注意与备案时间相同，应同时进行），将公司解散清算事宜以书面形式通知所有已知的债权人，并应当在６０日内在北京市级报纸以及全国性报纸上公告。除此之外，为了避免风险，建议同时在主营业务区域省级有影响力的报纸上公告。法律未明确规定公告的次数，但为避免风险，建议公告不少于三次。

根据《公司法解释二》第１１条第２款的规定：清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。据此，若清算组未依法履行告知和通告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对债权人的损失应承担赔偿责任。

根据《公司法》第１８６条第１款的规定，债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

清算组在收到债权人申报债权的同时，要严格审查其提供的债权的证明材料，对符合要求的予以登记，对不符合要求的不予登记。

《公司法解释二》第１２条的规定：公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。

根据《公司法解释二》第１３、１４条的规定：

（２）、债权人补充申报的债权，可在公司尚未分配的财产中依法清偿。公司尚未分配的财产不能全额清偿的，债权人有权主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿。但债权人因重大过错未在规定的期限内申报债权的除外。

（３）、债权人或清算组以公司尚未分配的财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。

清算组应自成立之日起开始对公司财产进行清理、核对和登记，并可聘请会计事务所对公司财务进行审计，聘请评估公司对企业财产进行评估，聘请律师事务所进行尽职调查。除对申报债权进行核对登记外，清算组应履行下列义务：

（２）、收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。

清算组在清理公司财产（包括登记剩余财产、债权和清收债权等）、编制资产负债表和财产清单之后，应当制定清算方案，并报股东确认。如果发现公司资不抵债的，应立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

（１）、支付清算费用；

清算费包括以下几项：

（２）、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；

（３）、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；

（４）、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

应当注意的是，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定》第１５条第２款的规定：执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东、债权人主张清算组组成人员承担赔偿责任的，人民法院予以支持。以上就是公司注销的流程及费用问题，希望能帮助到你。

责任编辑：小白鸽

[1]《中华人民共和国公司法》 第一百八十四条

[2]《中华人民共和国公司法》 第一百八十一条

[3]《中华人民共和国公司法》 第一百八十七条

[4]《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》

[5]《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》

[6]《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》 第一百八十六条

[7]《中华人民共和国公司登记管理条例》 第四十二条

[8]《中华人民共和国公司登记管理条例》 第七十三条