公司解散诉讼的法律条文汇总思维导图

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

第二，要尊重公司的团体性，维护商事主体的稳定。在公司僵局问题的处理上，要正确把握公司法第一百八十三条关 于股东请求解散公司规定的立法宗旨。股东提起公司解散诉讼的事由必须是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。这里的经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应当理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策：这里的股东利益受损不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司瘫痪导致公司无法经营造成的出资者整体利益受损。在审理过程中要注意充分运用调解手段，首先 寻求诉讼当事人之间的和解，当事人之间不能和解的，要尽量促成当事人通过股权转让、减少注册资本等途径实现纠纷股东的分离，以保持公司作为商事主体的存续，维护公司、股东以及公司债权人等相关主体的整体利益。只有在各种可能的手段和途径穷尽后仍不能解决矛盾的情况下，方可采取判令强制解散的方式处理。

第四，正确处理资本多数决原则和少数股东权的保护之间的关系。少数股东利益的保护一直是公司诉讼的焦点问题。一方面，我们要认识到，资本多数决原则是公司法的 一项基本原则，是维持公司治理结构的正常运转所不可或缺的基础性制度，应当在案件审理过程中得到充分的贯彻。但是，当前公司诉讼也反映出存在大量的控股股 东利用对公司的控制地位，滥用资本多数决原则侵害少数股东权利的现象。因此，在案件审理过程中，要注意在资本多数决原则和少数股东权保护之间寻求妥当的利 益平衡，实现对资本多数决原则的遵守和少数股东权的保护并重。在审判实务中，要注意区分股东权的类型，正确选择保护方式。对于股东因其固有的、非经股东自 身同意不可剥夺的权利，遭受控股股东侵害请求救济的，应予以支持：对属于资本多数决处分范围的股东权，要尊重公司多数股东的意志：对虽属资本多数决原则处 分范围的股东权，但被控股股东滥用权利予以侵害的，要依照公司法第二十条关于不得滥用权利的规定，保护少数股东的正当权益。

根据新修订的公司法第一百八十三条的 规定，对股东请求法院解散公司的诉讼，规定须由“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”提起。对此，提起公司解散诉讼的原告应理解为既可以是持有公 司全部股东表决权百分之十以上(包括本数)的单个股东，也可以是合计持有公司全部股东表决权百分之十以上(包括本数)的多个股东。

鉴于股东请求解散公司诉讼案件，属于财产争议案件，在最高法院对此类案件的受理费作出明确规定之前，本市法院应按照被解散公司的注册资本数额，计收案件受理费。

对符合受理条件的股东请求解散公司案件，法院经审理后应以判决形式作出是否准许解散公司的裁决。如支持股东解散公司诉请的，判决主文表述为“准许××××公司解散”。如不支持股东解散公司诉请的，判决主文表述为“驳回原告××请求解散××××公司的诉讼请求”。

根据新修订的公司法第一百八十四条的 规定，法院判决公司解散后，应当由相关清算义务人组成清算组，对公司进行清算。股东不具有请求法院对公司进行清算的权利。因此，对于股东请求法院对公司进 行清算的诉请，受理法院应当对当事人予以释明，由当事人自行撤回该部分诉请；如当事人坚持要求清算的，法院应当驳回当事人关于清算的请求。

法院经审理认为，股东请求解散公司的诉请不符合法律规定，判决驳回该股东诉请。判决生效后如果没有新的事实，股东又再次以相同理由提起解散公司诉讼的，法院不予受理。

87、股东依照《公司法》第一百八十三条规定请求解散公司的，由公司住所地人民法院管辖。

88、股东请求解散公司的，应以公司为被告，公司的其他有关股东为第三人。

89、代表公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。股东的该项诉权不受出资瑕疵的影响。

90、公司章程规定股东不得请求解散公司，或对解散条件做出较《公司法》第一百八十三条规定更严格的限制的，该规定无效。

92、人民法院审查认为公司符合解散条件的，应依法作出解散公司的判决。判决主文表述为：XX公司于本判决生效之日解散。

93、人民法院不得在判令解散公司同时指令和组织清算组进行清算。当事人申请指令清算组进行清算的，依照本意见第九十五条、九十八条、九十九条规定处理。

94、人民法院审理司法解散公司案件时，应注重做好调解工作，鼓励当事人达成和解。

公司解散分为合意解散、行政强制解散和法院判决解散三种类型：公司法第一百八十一条第一款第(一)至(三)项规定的是合意解散的情形，第(四)项是行政强制解散的情形，第(五)项则是判决解散的情形。公司一旦解散，并不意味着公司法人人格的立即消灭，它只是直接导致公司营业权利能力的丧失和公司清算的开始，是导致公司人格消灭的原因。

根据公司法第一百八十一条第一款(五)项的规定，公司解散诉讼一般限于公司法第一百八十三条规定的情形。解散公司案件审查立案时，除了应审查是否符合民事诉讼法第一百零八条的规定外，因该类诉讼的特殊性，还应同时审查是否符合公司法第一百八十三条规定的条件。审判实践中，往往存在公司股东会决议解散公司或者公司被行政机关吊销营业执照时，因公司或者相对方股东不组织进行清算，一方股东向人民法院起诉 解散公司的情形。股东会决议解散或者公司被吊销营业执照均是公司的解散事由，一旦公司被决议解散或者吊销了营业执照，则意味着该公司已解散，该公司只存在 解散后的组织清算问题。当事人再诉请法院判令解散公司的，属对公司的重复解散，也缺乏相应的诉权，其起诉依法应予驳回。

在公司解散诉讼案件的审判过程中应当注意以下几个问题：

第二、被告的适格问题。公司法规 定了提起公司解散诉讼的原告的资格，但对公司解散诉讼的被告资格并未作出规定。司法实践中，各地法院做法也不尽一致：有的以公司为被告，有的以相对方股东 为被告，还有的以公司为被告、相对方股东为共同被告或第三人。公司解散诉讼是有关公司组织的诉讼，关系到公司能否继续生存的问题，故公司应作为此类诉讼的 被告。至于公司的其他股东是否应一并参加诉讼的问题，因公司解散诉讼主要涉及原告股东与相对方股东(如控制股东或侵权股东)间的冲突，相对方股东一般应作 为被告参加诉讼；至于其他股东，可以根据案件审理需要列为第三人。

第三，将调解设置为必经程序。公司解散往往涉及公司与股东、股东之间、公司与交易第三人、公司与职工等诸多利益平衡问题，为了化解当事人间的纠纷，尽 可能地以避免解散公司带来的不利影响，人民法院在公司诉讼中应把调解设为必经程序，本着非解散措施优先的原则，积极寻找强制解散公司的有效替代方案。尽量 发挥股东退出机制的作用，让“股东离散”而非“公司解散”，给一方股东一定的宽限期以合理价格转让股份给对方；或者允许异议股东要求对方回购股份，以达到 拯救公司的目的。