公司解散若干问题思维导图

1、出现解散事由，包括公司股东决议解散和法院判令解散；

2、解散事由出现之日起15日内成立清算组，自行清算(公司法184条和解释二第七条第一款规定)；

1、提起解散公司诉讼的条件：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。(注：上述三个条件缺一不可)

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

原告：全部股东表决权百分之十以上的股东。

被告：股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

注：该条中，人民法院准予保全的前提应当是股东提供担保且不影响公司正常经营。如不符合该条件，则保全是不恰当的，可提起复议申请。

人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

1、提出关于财产保全的复议申请；

2、审查其是否具有主体资格，包括原被告双方；

3、是否构成公司僵局，可通过证明公司仍旧正常经营、员工人心稳定积极工作、企业商业信誉良好等事实来反驳公司“经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的情况出现，即股东可提起解散之诉的先决条件；

4、股东已经提起解散之诉，公司是否可以继续经营问题，公司能够提起解散之诉的前提是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，通过其他途径无法解决，在这一前提下，应当推论公司已经不能继续正常经营，或者说是无能力继续经营。

[1]《中华人民共和国公司法》 第七条

[2]《中华人民共和国公司法》 第一百八十四条