并购协议中最重要的几项条款思维导图

1.陈述及保证。卖方要对其拥有的资产、负债进行详尽的说明，当此处的陈述在日后的经营中被发现有错误时，卖方应承担相应赔偿责任。

2.关于风险的担保。正因为一份陈述和保证不足以解除买方的疑虑，因此，必要的担保及其他可规避风险的措施就格外重要。

3.买方要关注的负债。除了能够摆在表面的银行贷款、未履约的合同等债务，买方还格外要关注卖方是否有为他人提供的担保、资产的抵押、正在进行的民事刑事诉讼、所有车辆是否承担着事故责任、产品质量隐患、侵犯他人知识产权的潜在风险、环境污染的处罚、税款的欠缴、员工薪酬福利问题，等等。

4.履约期间的行为。正式签订协议到财产交割之日期间，卖方要承担履约义务，即，不得进行分红、转移股权、质押股权、提供担保、泄露公司商业秘密、虚假做账，等等一切有损于公司资产现状及正常经营的行为。

5.履约条件。双方，不论是买方还是卖方，均要完成此并购业务所需的一切前置法律程序，如，取得主管部门或对口管理部门的同意、授权、审批；取得董事会、股东会决议通过，等等。

（1）企业的生产规模经济效应。

（2）企业的经营规模经济效应。

（1）企业通过纵向并购上下游关联的企业，控制大量关键原材料和销售渠道，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。

（2）企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，能够形成规模经济，成为市场的领军者。