企业并购尽职调查的注意事项思维导图

首先，买卖双方必须跟律师明确并购目标。之后，律师再根据目标，重点关注相关信息和资料，才做到有的放矢，迅速地在众多繁杂的资料中找到真正有价值、密切联系的内容。

尽职调查势必会涉及到企业的大量商业秘密，而尽职调查作为企业并购的前期环节，并不能保证并购将成功进行到底。因此，保密原则在尽职调查的过程中显得尤为重要。卖方通常会在买方尚未接触任何资料之前，要求进行尽职调查的人签订相关的保密协议。但保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

尽职调查人员在搜集信息的过程中，一定要客观公正，不能带有个人主观看法，更不能为了迎合委托人的需要，大肆包装甚至扭曲事实。同时，搜集的信息还要尽量全面，不能有意取舍。努力发现信息之间的联系，尽可能地反映出真实的一面。

很多时候，卖方(被调查方)认为内部资料涉及到商业机密，不愿意提供给调查者。其实这是不对的。因为尽职调查是双方加深了解的过程，这一关键环节能否有效地进行关系到后面的并购能否成功。卖方积极配合调查，对双方都是有利的，当然，也不能完全没有原则的配合。一般会在订意向书的时候，事先约定好披露范围。

目标公司的资质包括两方面内容：①调查目标公司是否具备合法的主体资格：主要了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等；②有些特定行业的目标公司是否依法具有经营业务而需要的特定资质证明或认证，如房地产开发企业或大型游艺设备制造企业就必须具备相应的特殊资质。

审查目标企业是否已经获得了本次并购所必需的批准和授权，该批准或授权是否具体明确及其可能对本次并购造成何种影响等情况，是律师尽职调查的首要必备内容。公司制企业可能需要其董事会或股东大会的批准，非公司制企业可能需要职工代表大会或上级主管部门的批准，如果并购的一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准等。

调查人员应当详细地调查和分析目标企业的股权结构的现状、股权变化情况及其现状和变革过程的合法、合规性。同时，需审查公司股东的出资形式、出资数额、出资程序是否符合法律和公司章程的规定，比如出资是否到位，各种形式的出资是否履行了必要的法律手续，是否存在抽逃出资现象等。

公司章程是一个公司的“宪法”，其中的某些条款可能会严重影响或制约并购活动本身乃至并购完成后公司的整合。

近年来，越来越多的公司在章程中设立了“反收购条款”，对此应保持高度的警惕，需要认真审查相关条款是否可能对收购本身及收购后目标公司的整合造成障碍。除此之外，还要查明：