如何预防房地产企业并购的法律风险思维导图

首先，在并购合同签订前就要聘请专业会计师和律师进行财务审 计和审慎调查。聘请中立的、权威的会计师事务所对目标企业进行财务审计，并且，委托专业的律师事务所进行详细周到的审慎调查，这样，就可以在并购合同签订 前对目标企业的财务状况和法律风险有足够的了解，从而尽最大可能防范风险。

房地产企业的并购其本质是对被并购企业所开发的房地产项目的吸 收。因此，在并购合同签订前，必须对现有项目的运作情况和所具备的建设资料进行调查。如在土地取得阶段需要具备的选址意见书、国有土地使用证、建设用地许 可证;项目建设阶段需要的建设规划许可证、招投标文书、建设施工许可证、建设施工合同等;在房地产销售阶段需要具备的预售(或现售)许可证、竣工验收结算 等相关文书。与此同时，对被兼并的房地产企业所需办理的消防、人防、地震等事项是否完善也要调查清楚。对以上事项，必须在并购合同签订前进行充分的调查， 否则并购房地产企业需要承担由此引发的法律风险。

其次，为了避免债务风险，不少大型企业，采用合资的方式，来实现企业的扩张。 如康佳集团，海信集团等等。在海信集团准备收购淄博电视机厂时，发现该厂债务过多、并且不是很清楚，于是决定采取合资的方式与之合作。海信提供技术、品牌 和部分流动资金，而淄博电视机厂则将其设备厂房折价入股。通过建立合资的新企业，海信斩断了来自淄博电视机厂的任何债务风险。后来在收购贵州华日电器有限 公司、临沂市山东电讯四厂的案例中，海信集团用同样的方法避开了债务风险。在康佳集团的一系列并购案例中，我们发现，具体的方式几乎无一例外地都是合资方 式。

但是，尽管合资方式能降低债务风险，但是，合资方式也会带来三个不利之处：第一，合资各股东原享有的商誉、一些不能转让的权利、资 格、资质不能当然地给新设立的合资公司共享，不能有效利用合资各股东的“壳”资源;第二，新设公司必须履行公司设立的某些手续。如要制定章程，重新产生公 司组织机构，重新申请资质证书重新开始计算执业年限，换发全部新股，有的还要重新履行上市手续，这将增加相应的手续和成本;第三，从税收角度考虑，如果公 司将其名下的房地产等作为投资投入到合资企业，按现行税法的规定，要缴纳3-5%的契税，这会增加成本;但如通过股权转让等形式，受让股权的一方不仅能够 通过控股从而达到间接控制目标公司名下房地产的目的，并且因为目标公司仅变动了股权，其公司仍是同一存续的公司，因此不必缴纳契税。

不管是否采用合资的方式，在正式进行并购前，必须要对被并购公司的对外债权债务进行核查。在房地产企业并购过程中，通常需要对以下三个方面的资金情况进行详查：

综上所述，并购能够满足众多企业包括扩张规模、占领异地市场等不同的需求，能够带来非常大的机会，但也存在着相当大的风险。因此房地产企业在作出并购决定 前，一定要充分调研并做好各项准备工作，要弄清楚自己通过并购想要达到的目的、目标公司的现状、历史和未来以及并购了目标公司后是否确实能达到自己的目 的，在权衡利弊后，再决定采用某一种并购模式还是合资模式。在整个并购过程中，还要充分听取专家的建议，方能取得预期的效果。