收购民营有限公司法律流程思维导图

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收购民营有限公司法律流程

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思维导图大纲

收购民营有限公司法律流程思维导图模板大纲

企业收购，一般是指收购一家公司的控股权，例如30%—51%之间相对控股权或 51%――100%绝对控股权，被收购企业保留法人资格。而通常意义上的股权转让往往是转让一定的股份，股权受让方不一定取得控股地位，当股权受让方受让所得的股份足以使其掌握绝对控股权时，我们说，这就是一次股权收购。

民企股权收购民企，从操作程序上来说是最简单的，同时也是最基本的，其包含的几个股权收购中的最基本的问题在其他收购形式中都会遇到，因此，在本章将就几个基本问题进行详细论述。从律师参与、协调操作股权收购的程序上看，主要有以下操作程序：

一、收购目标的选择是收购兼并中的第一步，目标公司选择的正确与否，直接关系到收购兼并是否能够取得成功。对于收购目标的选择，主要是经营者从商业利益角度作出选择。律师主要从是去评估收购目标公司的法律上的可行性，即该目标公司在法律上能否被收购，有无法律障碍等。这主要涉及以下几个方面的问题：该项收购适用哪些法律法规和规章性文件?根据规定此项并购是否受禁止、限制?目标公司在被收购时是否要经政主管部门的批准等等。律师需要让当事人明确上述问题。

二、在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关法律文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致，而多数公司对本公司在工商登记部门留档的资料都不是十分清楚，因此上述查阅非常必要。

三、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书。

起草股权收购框架协议或股权收购意向书对收购方的利益保护非常重要，但经常被许多当事人忽略，也常常被一些律师所忽视。股权收购框架协议(或称意向书)实际上是保护收购方在从开始谈判到签订股权收购合同正式文本期间的利益。这一期间，少则半个月，长则达三个月甚至半年的时间。特别在融资收购中，这一时间较长，有可能发生各种意外情况，导致收购方的前期努力付诸东流。股权收购框架协议主要规定独家谈判、保密、价格确定依据、违约责任等等。

前几周时间，笔者曾为一当事人做收购一开发别墅的房地产项目公司的法律服务，因为需要融资大约2-4亿元，需要着投资者，导致这一股权收购谈判到签约的时间较长，笔者曾劝当事人签订一份框架协议，而当事人认为和拟收购目标公司的董事长关系特好，不必签。最终，当找到投资方后，正准备签正式合同，建委突然下发了一个通知文件，内容是今后别墅用地将限制供应。这样，该拟收购目标公司突然意识到其项目用地成为了一种希缺资源，因此不再愿意转让。收购方目标落空了。

因此，在签订股权收购正式文本前签订股权收购框架协议或股权收购意向书相当重要。