并购操作和程序思维导图

1）知己分析自身所处的市场环境，分析并购的目的和必要性，是否符合公司的战略安排，公司的财务状况（阅读《并购动因与效应》会有所帮助）。

2）知彼对你的并购对象有个彻底的了解是十分必要的，方法是请专业的并购律师根据《调查清单》做详细的调查并出具法律意见书。

1）章程中有无反合并条款如绝对多数条款（你能控制多少股东），董事会轮选制条款（兼并之后能按你的思路经营吗），公平价格条款（不能各个击破），多级权益结构条款（你不得不与高级管理者达成一致）。

2）持股状况如大股东保持控股，关联企业相互持股，职工持股。

3）是否有“降落伞”措施。高级人员的巨额退休金，中层干部的保证金，普通员工的遣散费。

4）是否有“毒丸“措施就象CIH病毒一样在某个条件成就时给你来一下。

5）反垄断诉讼的可能性

6）法律允许其在多少范围内回购股份

7）资产“焦化”重组的可能性，有可能让你兼并的是垃圾。

8）其争取友好收购的可能性

9）发起兼并无效的举报、诉讼的可能性

2、其次对方案进行研究

1）根据自身情况，对兼并后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力进行分析判断。

2）判断、决定兼并类型（参照《并购类型》决定资产购买法、承担债务法和股权交换法，零兼并方法，先托管再兼并法，债务锁定法，融资兼并法等。）如果并购者的法律身份是公司，那么，《公司法》第十二条“50%限额投资”规定会使购买企业的资金受到限制，但方法总归是有的，即绕过对外投资的概念，干脆来个全额被并。但一方被另一方整体兼并的弊端：法律不允许“金蝉脱壳”逃避债务，一方有灾，另一方跟着受难；一方的优良资产在“全军投入”的情况下，其结果也是全军覆没，没有达到合并的效果。

3）确定兼并的价格方法和范围。到底出多少钱是所有并购者最最关心的问题。正如珠海恒通集团老总张少杰所说：购买企业是买猪，而不是买猪肉。建议是听取专家意见，决定重置成本法或收益现值法等，从而决定现金或股权的作价及幅度。值得注意的是，现在兼并价值（价格）的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的收益现值法。