有限责任公司 回购股份思维导图

依照原公司法，有限责任公司的股东是不能请求公司回购自己所持有的股份的。公司资本的原则资本法定、资本维持、资本不变，要求公司在存续的期间，应当保持与资本额相当的财产。公司资本确定后不能随意改变。允许公司回购股东的股份，将会影响公司资本的充实率。按照资本多数的原则，股权的行使按照所持的股份多少来确定表决权。大股东可能会通过对董事会、监事会、经理等控制公司权利，禁止公司回购股东持有的公司股权，可能会对中小股东的权益造成损害。为了实现公司法保护小股东的价值目标，维护小股东的利益，新公司法规定了有限责任公司的股权回购制度。

新公司法规定三种情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。第一，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；第二、公司合并、分立、转让主要财产的；第三、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

首先，由于每一个股东对公司有不同的预期，对于公司税后利润的安排有不同的打算，但股东最主要的投资目的是资产受益权。由于股东对公司的发展前景、发展计划可能意见不一统一，对于那些出于善意的股东，对税后利润不进行分配，用于扩大投资往往在股东会上不能一致通过。为了平衡公司发展与股东的个人需求，公司法制定了公司回购股权的制度。

其次，公司合并、分离、转让主要财产的。“风险与利益一致”是公司经营的法则。公司资产进行重大重组和处分，对公司而言具有风险性。在股东会表决时，持有不同意见的股东可以选择退出。而有限责任公司回购制度为此设立的保障。

再次，公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议修改公司章程使公司存续的。公司发起人和后加入的股东，对于公司的章程是认可的。这种基于对公司章程内容的信赖而对自己的利益确定合理预期。由于，公司实行的是资本多数决的治理机制，当多数股东要变更公司章程延长公司经营期限或取消解散事由时，打破的是少数反对股东当初信赖和基于信赖产生的预期。公司继续存在经营，有利于提高社会经济主体的设立效率。这种情况下，法律应当赋予他们请求公司回购股权的权利。

最后，公司法规定了股权回购的除斥期。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。股东与公司达不成协议的情况下，确保公司与股东的争议能够及时解决，保障公司运营稳定。