后股权分置时代股权并购协议思维导图

一是收购方式的变化。

在股权分置时期,协议收购、要约收购和二级市场收购三分天下是中国上市公司收购的基本格局。在这个基本格局中,协议收购在数量上占据绝对多数,要约收购和二级市场收购的数量很少。但在后股权分置时代,一般意义上的协议收购将不复存在,而会以新的面目出现。要约收购则从强制性要约转向主动性要约。

二是收购定价市场化。协议收购中的“约定价格”,即以净资产为基础的约定收购价格,将为二级市场上的市场价格所代替,定价方式更透明,价格区间更公允,价格机制更加市场化。

三是重组方式多样化。在后股权分置时代,相对于上市公司的资产重组与相对于股东的股权并购的有机结合将得以充分体现,定向增发、换股、缩股、回购等组合手段将在市场上运用自如。

四是对抗手段多重性。股权收购与反收购、权力重组与反重组将在市场上频繁出现,反收购的对抗手段将出现多样化的趋势,以章程设定反收购条款、“白衣骑士”战略、“毒丸战术”等将屡见不鲜。

上市公司收购的这些变化也必然带来相关各方的改变。一是监管理念要跟上形势。就监管部门而言,首先是进一步加强监管,如对外资并购中国上市公司的监管,如何实现法规更统一、审查更有力、反垄断更有效等。在监管中应坚持效率优先原则,发展原则,在促进并购的同时实现并购行为的规范化。二是中介功能将越来越凸现。在后股权分置时代,市场上将出现一批真正专业的并购投行、并购律师、并购会计师和并购评估师。

协议收购对接大宗交易

记者：协议收购方式十几年来在我国上市公司收购中应该算得上独领风骚。根据有关数据统计,在1993-2004年期间发生的2611起上市公司收购案中,协议收购的比例高达99.617%。股权分置改革对这一收购方式会带来怎样的挑战?

吕红兵：股权分置时代协议收购盛行的主要原因有两个,控股股份的非流通性和较高的持股比例。

目前进行的股权分置改革改变了其中一个基础———控股股份的流通性问题。另一个基础———控股股份较高的持股比例并没有彻底改变。虽然在股权分置改革中,大股东的持股比例将随着送股、缩股等对流通股股东补偿行为的实施而有所下降,但不可否认,未来上市公司仍然会有控股股东,而且在一定期间内国有控股的上市公司仍会占大多数。