企业兼并的征税原则与税收政策调整思维导图

(一)经济促进原则

(一)纳税义务的确定

在企业兼并活动中，对兼并企业购入被兼并企业资产的价格采用何种标准判定，其结果是不同的。如果采用被兼并企业资产负债表中的数据来衡量，则它基本反映了其资产的历史成本，而兼并企业计提的折旧额以资产的历史成本为依据;如果采用当前的市场价值计价，在资产的市场价值大大超过其历史成本的条件下(这种情况在通货膨胀时期尤为显著)，则兼并企业的资产价值总额将增加，而计提折旧也随之上升，从而使兼并企业享受到增加折旧额避税的好处，这正是某些避税型企业从事兼并活动的税务动机之一。为了贯彻防范措施，我们也应向以达国家一样，在税法中规定以被兼并企业资产负债表中的帐簿价为兼并企业收购被兼并企业资产的价格。

避税型兼并企业的税务动机之一就是寻求一个有大量净经营亏损的企业作为兼并对象，以期通过兼并活动，使自身的大量盈利与被兼并企业的大量亏损相冲抵，减少新公司的应纳所得额，减轻纳税义务。发达国家的税法对企业兼并活动中的盈亏冲抵一般都有所限制。例如，日本税法规定，合并企业与被合并企业之间5年内不允许进行盈亏冲抵;美国的《1986年税收改革法案》对原税法较宽松的净经营亏损结转条款进行了修改与限制。税收改革法案规定，如果一家亏损公司在3年内发生了超过50%所有权的变化，对净经营亏损的使用将受到一个年度限额的限制，可以用来扣减收益的净经营亏损不得大于所有权变化日亏损公司的价值与长期免税债券利率的乘积。

从我国企业所得税法来看，仅规定企业当年发生的经营亏损可向后转5年冲抵经营利润，而对企业兼并中的经营盈利与亏损相抵的问题未做特别规定。因此，应针对避税型企业兼并活动做出经营利润与经营亏损冲抵的限制性规定。

从发达国家的实践来看，企业兼并中资本利得的税务处理主要包括两方面的内容：(1)如何确定兼并者的资本利得。意大利在1998年修改了公司兼并、重组的税收规定，新规定认为，企业兼并和重组所发生的资本利得是指投资者投入物业或资产的帐面价值与所换取股票的市场公平价格之间的差额。(2)企业兼并中的资本利得与资本亏损是否允许结转的问题。加拿大的税法规定，凡企业合并或停止之前所发生的经营亏损可冲抵新公司此项产生亏损的经营或类似经营中获取的所得;而净资本亏损结转将作废。英国税法规定，当还有未结转的亏损公司的所有权发生易主时，资本损失只能用同一年度或今后年度的资利得来弥补。

从我国的企业所得税法来看，对企业兼并中资本利得的税务处理未做具体规定，使实际征管难以操作。建议借鉴发达国家的经验，制定企业兼并中资本利得税务处理的法规。