“买卖合同纠纷”仲裁纠纷案思维导图

答辩人因申请人江西xx电声有限公司申请其“买卖合同纠纷”仲裁纠纷一案，依据客观事实与法律规定，现提交答辩意见如下：

在申请人所提交的证据一《产品定购合同》中第10.2条约定：“双方协商不成的，则应提交北京仲裁委员会仲裁”，在该合同中所指的“双方”应当是指该合同签章的的双方，即：答辩人和“江西xx光电科技股份有限公司红声分公司”(以下简称“xx红声”)，而并非本案的申请人江西xx电声有限公司。仲裁对于诉讼而言具有快捷性和方便性，具有解决纠纷的和谐性和非严肃对抗性。在本案中，答辩人签订合同当时自愿同意和xx红声达成仲裁协议，是因为基于和xx红声友好业务合作关系的考虑，基于和xx红声“专有诚信附属性”的考虑，对于此外第三人答辩人当不会基于上述因素考虑而协议仲裁。仲裁主体自愿性是“私法意思自治”原则的应有之义和最核心的本质特征。

按照我国《仲裁法》第四条规定：“当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。”;还有该法第六条：“仲裁委员会应当由当事人协议选定。”，在本案中，答辩人和申请人之间并非合同签订的主体，当然更非仲裁协议条款的约定主体，双方之间并没有任何仲裁协议，申请人提起仲裁缺乏前提基础，按照《仲裁法》第二十一条：“当事人申请仲裁应当符合下列条件：(一)有仲裁协议……”，因此贵委对于本案并无仲裁管辖权，依法应当不予受理申请人仲裁申请。

如贵会违反法律规定，强行对本案作出裁决，答辩人将依据《仲裁法》第58条规定：“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：(一)没有仲裁协议的;……”，向北京市第二中级人民法院提出“撤销仲裁裁决申请”。

1、申请人并非本案约定仲裁协议的当事人，依法不具有仲裁申请权;尽管其受让了仲裁协议相对方xx红声的债权债务关系，但是因为该受让行为违法无效(下文将详细论证)，因此申请人对本案没有诉权，其申请主体不适格。

2、xx红声依法注销，其民事权利义务法定的由上级独立法人主体江西xx光电科技股份有限公司(以下简称“xx光电”)承担，不能以xx光电的申明和约定来对抗法律的强制性规定，因此申请人对本案没有仲裁申请权，其申请主体明显不适格。

3、xx红声、xx光电和申请人之间属于“关联公司”，相互之间具有“关联关系”，三方之间的协议和约定违反了我国法律的规定，且必然的将侵犯股东和债权人的合法利益，仲裁庭应当认定系列行为均属无效(下文有详细论证)。从而申请人对本案没有仲裁申请权，其申请主体明显不适格。

1、申请人所提交的证据二2张《产品定购单》是虚假的，不能予以采纳。

[1]《中华人民共和国公司法》

[2]《中华人民共和国仲裁法》 第四条

[3]《中华人民共和国仲裁法》 第六条

[4]《中华人民共和国仲裁法》 第五十八条

[5]《中华人民共和国仲裁法》 第二十一条