国际买卖合同争议仲裁案的法律思考思维导图

中国甲公司与香港乙公司与2006年10月份签订了三份合同，合同约定信用证付款，信用证受益人约定为买卖双方的第三人，买方乙有限公司依约开出受益人为第三人的信用证后，受益人表示信用证不符合银行要求，无法议付拒绝接受。甲通知买方将信用证受益人改成甲，买方在5个工作日内开立受益人为甲的信用证，甲收到信用证后由于市场货物价格上涨等原因只部分履行了买卖合同。买方根据合同的仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会(下简称贸仲)申请仲裁。

(一)关于案件的管辖，诉讼和仲裁两种纠纷的解决方式中，根据现行法规如果合同双方在合同中约定了有效的仲裁条款，法院对与此对相应的纠纷就没有管辖权。仲裁要求买卖双方自愿，将案件提交仲裁委员会解决必须要求买卖双方在合同中约定有有效的仲裁条款或发生争议后双方达成补充协议愿意将相关的争议提交相应的仲裁委员会解决，否则仲裁委员会没有管辖权。此案买方提交中国国际经济贸易仲裁委员会就是因为合同中对此作了明确的约定。仲裁条款约定适用的是贸仲的标准示范条款。

(二)关于案件的流程，买方于2008年4月10日向贸仲提交申请书申请仲裁，贸仲与5月4日向甲公司寄交仲裁通知书(附买方的申请书、证据材料和贸仲的《仲裁规则》和《仲裁员名册》)甲公司于5月19日向贸仲提交仲裁员推荐书，6月11日提交答辩书和答辩证据材料。贸仲于7月8日上午开庭审理此案。贸仲于7月17日作出裁决书。(根据仲裁规则办理，具体规则参见贸仲官方网站)

(一)争议案件适用的实体法律，本案中买卖合同中并没有约定争议解决适用的法律，买方为香港注册的公司，所以此案依法属于涉外案件，因为香港大陆同属一个国家根据现行的主流观点联合国货物买卖合同公约不能自动地适用于此案，本案合同的签订地和争议解决地都在北京，根据最密切联系原则，本案适用的准据法应为中华人民共和国合同法和民法通则等相关法律。

(三)合同相对性问题，是指合同关系和合同的约束力主要发生在特定的合同双方之间，违约责任只能在特定的当事人之间即合同关系的当事人之间发生，合同关系以外的人不负违约责任，合同当事人也不对合同以外的第三人承担违约责任。卖方交付的货物只要符合买方的要求即可，如果买方将符合合同约定或同意接受的货物出售给第三方，买方应该自行承担来自第三人的索赔。此案中，甲公司在租船订舱时通知买方交付的货物经过某种加工，买方予以接受，但合同没有明确货物应该如此加工，应视为买卖双方协议变更原合同，卖方交货符合合同。本案中，买方将货物转卖给最终客户后，客户对货物的这种加工表示异议，并向买方提出索赔，对此索赔主要是因为买方与客户沟通不畅导致的，买方因自身失误造成的损失不能向甲公司主张。

(四)根本违约与合同解除问题。