运输合同纠纷代理词思维导图

尊敬的合议庭法官：

上海瑞泽律师事务所律师作为上海XX贸易有限公司（原告）与上海YY贸易有限公司（被告一）、张某某（被告二）运输合同纠纷一案中原告的代理律师，现就本案发表如下书面代理意见，希望合议庭能够采纳：

一、 原告与被告一之间存在合法有效的运输合同关系。理由如下：

因此，原告有理由相信张某某去原告处运输货物的行为是代表被告一的职务行为，其法律后果应由被告一承担。原告与被告一之间存在合法有效的运输合同法律关系，被告一为本次货物的承运人。

二、 被告一应该对运输途中的货损承担赔偿责任。理由如下：

三、2006年12月10日《委托书》上公章即使是张某某伪造的，也不应影响原告与被告一之间存在合法有效的运输合同法律关系。理由如下：

因此，即使张某某伪造了公章，那也仅仅属于被告一的内部管理问题。被告一可以在向原告赔偿后另行追究张某某的法律责任，但这不应影响被告一与原告之间运输合同法律关系的成立。

更为重要的是，被告一虽然对该委托书上的公章的真实性有异议，但并未在法定期限内提出鉴定申请，因此，应推定为该委托书上的公章是真实的。

运输公司与实际车主签订挂靠协议和准许车辆登记在公司名下的行为，这是对实际车主以公司名义进行运输经营的授权行为。在运营过程中，实际车主以公司的名义与承运人签订并履行运输合同的行为，是对公司运输经营的代理行为。《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定，"代理人在代理权限内以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。"据此，实际车主在运营过程中的违约，就是运输公司的违约，应当由运输公司向托运人承担违约赔偿责任。