涉外诉讼管辖的重要性思维导图

我们的一个客户是一家中外合作经营企业的外方股东(B)。若干年前，该公司的董事长(亦为委托方的董事长)为解决公司资金短缺的燃煤之急，在未经董事会决议的情况下出售了公司的商标权，获得了对价的同时，亦得到了该公司(A)的资金资助。另外，A公司授权该中外合作经营企业无偿使用商标。

今年上半年，该中外合作经营企业的中方股东(C)发现公司商标出售的事实，于是一纸诉状将A、B两家公司告到高院，要求二者赔偿损失。

我们接受了A、B两家公司的委托代理该诉讼，接到诉状后，我们发现：1、该中外合作经营企业合作合同约定，因履行合同而产生的争议均通过仲裁解决。2、诉状当中，B公司的名称、国籍及地址均存在错误。

我们对此采取了两个策略：1、对C公司起诉B公司提出了管辖异议。2、对C公司起诉A公司提出异议，指出其所起诉的公司并非委托人。

对此，法院应首先处理管辖问题，如法院驳回C公司的诉讼，则委托人胜诉。如法院驳回我方管辖异议，其裁定需以外交途径送达给B公司，B公司收到裁定后可向法院提起上诉，二审法院可能认为法院无管辖权，驳回C公司诉讼。也可能驳回我方管辖异议，其二审裁决仍需以外交途径送达给B公司。以此，我方实现了对该诉讼的第一次拖延。

关于C公司对A公司诉讼的异议，C公司需变更被告。法院需将新的诉状以外交途径送达A公司。A公司仍可重复实施管辖异议策略。

解决全部程序问题可能需要一年半载，将大大挫败C公司发起诉讼的气势。

引用法条