法定代表人越权代理签订的合同效力如何思维导图

本案争议焦点在于：公司法定代表人未经股东会决议对外签订增资入股合同，其合同效力应如何认定?法院审理认为，本案涉及到《公司法》和《合同法》两部法律的适用问题，首先a公司的法定代表人赵先生明显越权行使了《公司法》第37、43条关于股东会的职权，这是一种越权代表行为，b公司对这一情形也是知道或应当知道的，在《公司法》中并未对此行为作出相关规定的情况下，应比照《合同法》中关于越权代理的规定进行处理，应认定合同效力待定，因a公司股东会最终对该合同不予追认，故该合同不生效。

在《合同法》中，协议生效是一个极其重要的环节，唯有生效的合同，才能及时全面予以履行。不生效的协议尽管已成立，但因协议违反法律、行政法规等强制性规范，或者协议当事人对协议生效进行了附期限或条件的约定，所以，不能生效。在越权代表情形下，根据《合同法》中相关规定，法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效;但若相对人未尽合理审查义务，其会被推定为恶意，而恶意是不受法律保护的。

为此，辽宁仕鹏律师事务所主任刘甲明律师建议，公司首先应厘清法定代表人等重要人员的权力来源、权力范畴、权力制约与权力问责等核心事宜;其次，作为公司法定代表人等在对外进行职务行为时，应谨慎行使权力，凡涉及到公司的重大经营等事项，应按照《公司章程》等规定经股东会决议后方可实施，尽管法定代表人的越权行为并不导致合同绝对无效，但一旦最终与其他股东意见相悖造成越权代表的行为无法得到追认等情形，则法定代表人将不可避免应承担相应法律责任;最后，作为公司交易的相对方，在签订协议之前应让公司出具相应的股东会或董事会决议，并注意保留相关的证据材料。