合同约定不明视为未约定吗思维导图

王某与某地产公司签订《商品房买卖合同》(以下简称《合同》)。

《合同》约定，地产公司应在该商品房项目建设工程规划验收合格之日起90日内申请该商品房的房地产初始登记，并在该商品房交付之日起210个工作日内到房地产登记机构为买方办妥产权登记，并约定了“迟延办理产权登记的违约责任”，即每日按该商品房总价款0.05%的标准支付违约金。

《补充协议》约定，《合同》约定的办理房地产权初始登记手续时间顺延至交楼之次日起365个工作日取得新建商品房房地产权属证明书，迟延办理产权登记的责任应自交房之日起365个工作日后，每日按房屋总价款的万分之一的标准承担。

争议焦点：

地产公司认为，《补充协议》已完全变更修改《合同》约定，迟延办理产权登记的责任应自交房之日起365个工作日后，每日按房屋总价款的万分之一的标准承担。

该案中，在双方当事人对合同约定内容提出不同的解释的情况下，仲裁庭该如何认定《补充协议》是否构成对《合同》的变更呢？能够根据《合同法》第七十八条视为约定不明确而认定合同未变更呢？

观点一：根据《合同法》第七十八条，约定不明确视为未变更。

《合同法》第七十八条：当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。

观点二：《合同法》七十八条应该限制使用，在能够对条文进行文义解释时，应当优先适用文义解释，而非适用该条款。

合同解释

合同解释是指当对合同条款的意思理解发生歧义时，法院或者仲裁机构按照一定的方法和规则对其作出的确定性判断。

合同解释目的是通过阐明合同条款的含义，以探寻当事人的真意，从而明确当事人的权利义务关系，正确认定案件事实。因此，合同解释过程也是一个探寻当事人真实意思的过程。

《合同法》第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

小编认为，合同解释应当先于该条款的适用。同样的还有《合同法》第二百一十一条。

《合同法》第二百一十一条：自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。

若轻易的适用《合同法》第七十八条、第二百一十一条，似有“为寻求简便而对法条生搬硬套，避开对真实的追求”之嫌。

引用法条