豁免要约收购特殊性思维导图

要约收购，是指收购人通过向目标公司股东公开发出要约的方式购买其持有的股份，从而获得目标公司控制权的行为。法律之所以规定要约收购强制性制度，其主要目的在于防止要约收购可能的对目标公司股东可能造成的不公平。强制要约收购，就是当收购人取得目标公司的控制权时，使目标公司其他股东能够以公平的价格退出公司，以避免因为处于少数派股东地位而遭受损害。

我国股市在股改前，尽管经常发生着重组兼并收购，但是没有发生真正的要约收购，关键的就在于保护投资者的权益只是一句空话，虽有法律的规定也只能是流于形式。那么，如今已进行股改、实行全流通了，是否从此就能有真正的要约收购，从而投资者特别是中小股东的权益就能得到有效保护了呢?现实是令人遗憾的，最近G邯钢的一纸公告已无情地展现在人们面前。

6月1日G邯钢披露，“公司控股股东邯郸钢铁集团有限责任公司决定通过上海证券交易所交易系统增持公司流通股股份，增持数量不超过7亿股，增持资金不低于15亿元，增持价格参照二级市场价格执行，增持实施时间为自6月2日起的12个月内”，而且还冠以“为保护中小投资者权益，对冲认购权证行权的需求”的前提。

2002年12月1日起施行的《上市公司收购管理办法》规定收购人可以向中国证监会提出豁免申请的有第四十九条的五款，第五十一条的七款，按照邯钢的情况，有关的条款可能就是第五十一条的地(一)款“合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东，继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的”，但是邯钢集团已有占G邯钢总股本的59.05%，再增持7亿股即超过了86。27%，显然也是不符合豁免条件的，这样唯一可以作为豁免邯钢集团要约收购理由的也许只有“中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”的一条了。但是豁免邯钢集团的要约收购义务，进一步加强了其控股权，难道不是在损害而是保护投资者的权益吗?

引用法条