签订股权转让合同需注意什么思维导图

在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过。

股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。

股权转让协议受让方应当通过审阅目标公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对目标公司股权结构作详尽了解。

(1)企业的生产经营活动是否正常；

(2)核实企业的供货合同或订单。

(1)要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；(2)核实企业所有者权益是如何形成的；

(3)判断企业的盈利能力、偿债能力；

3、企业的纳税情况调查。

1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资未按时、足额缴纳。

3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

(1)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

(2)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

(3)保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

(4)如股权转让协议中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；

(5)股权转让协议中的出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；

(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

(1)保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；

(2)保证按股权转让协议约定支付转让价款。

(3)股权转让协议应及时办理工商变更登记手续