冯恩琼与文兴仲、文世梅股权转让合同纠纷思维导图

上诉人冯恩琼与被上诉人文兴仲、被上诉人文世梅股权转让股权转让合同无效。上诉理由：一、一审判决认定事实错误或不清：1.一审判决未考虑文世梅是否为善意第三人。文世梅应当承担其向其父文兴仲支付股转对价的举证义务。文兴仲应当承担其收到股转对价的举证义务。文兴仲、文世梅对支付了股转对价这一事实的相互认可，只是一方当事人提出的单方自认陈述，作为对立方的冯恩琼从未表示认可。2.文兴仲与文世梅签订股权转让协议是否存在恶意串通的事实未查清。二、一审判决认定股东转让股份效力仅适用公司法错误：1.股权转让的民事行为除了受公司法调整，还应受民法、婚姻法、妇女权益保护法的调整。本案股权转让从程序上看是符合公司法规定的，但忽略了夫妻共同财产的保护和善意第三人制度。2.文世梅受让股份主观上存在恶意而不是善意，且未以合理的价格转让，没有支付对价，其受让涉案股份的行为不构成善意取得，其权益不能得到保护。

文兴仲二审答辩称：股权转让曾召开过家庭会议，子女支付了股权转让对价，股权转让款已用于煤矿维修等开支，双方调解离婚已经对夫妻共同财产进行了分割。

文世梅二审答辩称：股权转让协议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，冯恩琼确认协议无效无法律依据;文世梅受让股权是善意取得。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。

双方当事人在二审中均无新证据提交。

二审查明法律事实与一审查明事实基本一致。二审中，文兴仲与文世梅认可文世梅实际支付股权转让款为9.5万元。

本院认为，各方当事人在二审中的争议焦点为：一、文兴仲转让股权的行为是否是无权处分行为;二、文世梅受让股权是否善意取得。

关于文兴仲转让股权的行为是否是无权处分行为的问题。《中华人民共和国婚姻法》规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：(一)工资、奖金;(二)生产、经营的收益;(三)知识产权的收益;(四)继承或赠与所得的财产;(五)其他应当归共同所有的财产。本院认为，股权不是单纯的财产或财产性权利，包括了公司重大事项表决权、公司会计账簿查阅权、公司财务知情权等权利，显然是不能“共同共有”的对象，仅能由公司的股东独立行使。根据公司法原理，出资人将自己所有的财产投入到“公司”作为公司资本后，在获得公司股权的同时即丧失了对该财产的所有权。股权是公司股东的专属权利，股东对股权有独立的支配和处置权。当夫妻双方确定仅由一方作为股东享有股权时，应当视为双方对婚姻关系存续期间的财产有特别约定，即以夫妻共同财产出资后非股东配偶一方对股东配偶一方在公司法和公司章程调整范围内能够独立享有、支配股权的认可。因此文兴仲有权根据自己持有的股权独立行使各项股东权利，有权向其他公司股东依法转让股权。综上，文兴仲向文世梅转让股权是股东对自己股份的有权处分行为，属于商事法律规范调整的范畴，应当受到法律保护;当然股权合理转让后所获得的货币形态的财产则属于民事法律规范调整的范畴，应作为夫妻共同财产予以分割。

关于文世梅受让股权是否善意取得的问题。本院认为，第三人善意取得是指在共同共有关系存续期间，个别共有人擅自处分共有财产，但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益。但是股权不是共同共有之对象，不存在“擅自处分共有财产”的前提，故文世梅是基于文兴仲转让行为合法受让股权，而非基于无效处分行为的善意取得。