冯某某与文某、文某某股权转让合同纠纷思维导图

一审法院审理查明：重庆市渝北区曹家山煤矿经政府批准由集体企业改制为有限责任公司，原企业的净资产950000元由文某、文某某和文世敏购得并共同以该净资产出资设立了重庆曹家山煤业有限公司，其中文某用购得的净资产出资570000元，占60%的股权，文某某和文世敏各用购得的净资产出资190000元，分别占公司20%的股权。2007年11月29日，文某与文某某签订《重庆曹家山煤业有限公司股权转让协议》，该协议约定，文某将其持有的该公司10%的股权以10万元价格转让给文某某，并向工商部门提交了公司变更登记申请。庭审中，文某、文某某对文某某支付了转让款这一事实予以认可。

另查明：冯某某与文某于1978年登记结婚，文某某系二人婚生子女。从2006年开始，冯某某和文某均向重庆市渝北区人民法院提起过离婚诉讼，后在法院支持下于2008年7月7日达成协议：冯某某与文某自愿离婚;由文某补偿冯某某生活扶助费80000元，位于重庆市渝北区双龙湖街道北湖路10幢7-1号房屋归冯某某所有，同时文某放弃对渝北区双凤桥街道金港国际9幢7-10号房屋的夫妻财产部分的分割权。

冯某某一审诉称：冯某某与文某于1978年登记结婚，文某某系二人之女，冯某某与文某于2008年7月经渝北区人民法院调解离婚。冯某某在与文某夫妻关系存续期间，原重庆市渝北区曹家山煤矿经政府批准拟由集体企业改制为有限责任公司，原企业的净资产950000元由文某、文某某和文世敏购得并以该净资产出资设立了重庆曹家山煤业有限公司，其中文某用购得的净资产出资570000元，占60%的股权，文某某和文世敏各用购得的净资产出资190000元，分别占公司20%的股权。但今年 3月，即双方离婚期间，冯某某在离婚案件审理期间才得知文某与文某某于2007年11月29日签订了《重庆曹家山煤业有限公司股权转让协议》，约定文某将其持有的该公司10%的股权以10万元价格转让给文某某。该转让的股权虽登记在文某一人名下，但系夫妻共同财产，在文某与冯某某多次诉请法院要求离婚的非常时期。文某某在母亲即冯某某并不知情的情况下，与其父即文某通谋，受让了该股权，严重侵害了冯某某的合法权益，故起诉请求确认文某与文某某于2007年11月29日签订的《重庆曹家山煤业有限公司股权转让协议》无效，本案诉讼费由文某、文某某承担。

文某一审辩称:文某向文某某转让曹家山煤业有限公司的股权是双方当事人真实意思表示，符合公司法转让股权的有关规定，冯某某不是曹家山煤业有限公司的股东之一，文某依法转让该公司股权没有侵害非股东冯某某的利益，且冯某某对文某处分股权的行为进行了追认，夫妻共同财产于2008年7月7日已全部了结，请求驳回冯某某的诉讼请求。

文某某一审辩称:文某与文某某签订的股权转让协议是双方当事人真实意思表示，符合公司法和公司章程的规定，且文某在转让股权之前明确告知文某某，冯某某同意将煤矿的股权转让给文某某，只要求文某给予适当补偿并在分割财产时给予让步就行，在这种情形下，文某某受让了文某的股权，这与冯某某与文某调解离婚时分得超过50万元的房产和现金的事实也是吻合的，故文某某是善意取得其父文某的股权，请求驳回冯某某的诉讼请求。

原审法院认为，股权是股东因向公司出资而享有的一种综合性权能，包含财产性权利和事务参与权，特别是事务参与权具有较强的人身专属性质，有限责任公司具有资合兼人合的性质，股东之间需要较高的信赖关系。股权和一般财产权利不一样，股东对股权处置享有独立的支配权，不具备股东资格的配偶一方只能享有股权所带来的收益和承担亏损而不能对股权进行处置。因此股东在转让股权时，只要符合公司法规定的转让条件，人民法院应当确认其转让效力，如果夫妻在离婚期间，其股份的转让一概无效的话，势必导致这样一种局面即夫妻在离婚期间，只要不是股东的配偶一方不同意转让或夫妻双方达不成转让的协议，该公司的股权就无法流转，公司的正常经营就会受到影响，这显然与我国公司法的立法精神相悖，也不利于公司的经营和发展，故只有在这种转让侵害到配偶一方利益时人民法院才能确认转让无效。就本案而言，受让方是文某与冯某某共同的女儿，而不是文某一方的亲朋好友，冯某某没有提供证据证明受让人与其之间关系恶化，以及受让人曾实施过对其不利的民事法律行为，因此不能简单地将受让人知道其父母在离婚而受让股份就认为受让人是恶意的第三人。关于本案是否是无偿转让从而侵害冯某某利益的问题，原审法院认为只要文某、文某某对股权转让价款这一事实予以认可，文某在法庭上是否举示收到股权转让款不影响这一事实的成立，冯某某也没提供其他证据证明这种转让侵害其利益。综上，冯某某的诉讼请求于法无据，原审法院不予支持。依照最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》第八十九条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：驳回原告冯某某的诉讼请求。案件受理费80元由原告冯某某负担。

一审判决后，冯某某不服，向本院提起上诉，请求：撤销原判，确认文某与文某某之间的股权转让合同无效。上诉理由：一、一审判决认定事实错误或不清：1.一审判决未考虑文某某是否为善意第三人。文某某应当承担其向其父文某支付股转对价的举证义务。文某应当承担其收到股转对价的举证义务。文某、文某某对支付了股转对价这一事实的相互认可，只是一方当事人提出的单方自认陈述，作为对立方的冯某某从未表示认可。2.文某与文某某签订股权转让协议是否存在恶意串通的事实未查清。二、一审判决认定股东转让股份效力仅适用公司法错误：1.股权转让的民事行为除了受公司法调整，还应受民法、婚姻法、妇女权益保护法的调整。本案股权转让从程序上看是符合公司法规定的，但忽略了夫妻共同财产的保护和善意第三人制度。2.文某某受让股份主观上存在恶意而不是善意，且未以合理的价格转让，没有支付对价，其受让涉案股份的行为不构成善意取得，其权益不能得到保护。

文某二审答辩称：股权转让曾召开过家庭会议，子女支付了股权转让对价，股权转让款已用于煤矿维修等开支，双方调解离婚已经对夫妻共同财产进行了分割。

文某某二审答辩称：股权转让协议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，冯某某确认协议无效无法律依据;文某某受让股权是善意取得。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。

双方当事人在二审中均无新证据提交。

二审查明法律事实与一审查明事实基本一致。二审中，文某与文某某认可文某某实际支付股权转让款为9.5万元。

本院认为，各方当事人在二审中的争议焦点为：一、文某转让股权的行为是否是无权处分行为;二、文某某受让股权是否善意取得。

关于文某转让股权的行为是否是无权处分行为的问题。《中华人民共和国婚姻法》规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：(一)工资、奖金;(二)生产、经营的收益;(三)知识产权的收益;(四)继承或赠与所得的财产;(五)其他应当归共同所有的财产。本院认为，股权不是单纯的财产或财产性权利，包括了公司重大事项表决权、公司会计账簿查阅权、公司财务知情权等权利，显然是不能“共同共有”的对象，仅能由公司的股东独立行使。根据公司法原理，出资人将自己所有的财产投入到“公司”作为公司资本后，在获得公司股权的同时即丧失了对该财产的所有权。股权是公司股东的专属权利，股东对股权有独立的支配和处置权。当夫妻双方确定仅由一方作为股东享有股权时，应当视为双方对婚姻关系存续期间的财产有特别约定，即以夫妻共同财产出资后非股东配偶一方对股东配偶一方在公司法和公司章程调整范围内能够独立享有、支配股权的认可。因此文某有权根据自己持有的股权独立行使各项股东权利，有权向其他公司股东依法转让股权。综上，文某向文某某转让股权是股东对自己股份的有权处分行为，属于商事法律规范调整的范畴，应当受到法律保护;当然股权合理转让后所获得的货币形态的财产则属于民事法律规范调整的范畴，应作为夫妻共同财产予以分割。

关于文某某受让股权是否善意取得的问题。本院认为，第三人善意取得是指在共同共有关系存续期间，个别共有人擅自处分共有财产，但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益。但是股权不是共同共有之对象，不存在“擅自处分共有财产”的前提，故文某某是基于文某转让行为合法受让股权，而非基于无效处分行为的善意取得。

综上所述，冯某某上诉理由不充分，上诉请求不能成立，本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

二审案件受理费80元，由上诉人冯某某负担。

本判决为终审判决。

引用法条