薛某某股权转让纠纷思维导图

原告某某公司诉称：2000年6月29日，我公司与被告薛某某签订《股权转让协议》，协议约定：被告薛某某同意将其持有的某公司5%的股权转让给某某公司，价格为人民币2 000 000元。该协议得到了某公司全体股东的认可。2000年6月30日，某某公司依协议将股权转让款2 000 000元汇到某公司帐户。截止到2000年10月23日，在我公司的一再要求下，某公司仍未根据相关规定履行义务，到有关工商管理部门办理股东变更手续，使得我公司至今无法取得合法的股东身份，严重侵犯了我公司的正当权益。根据有关规定，为保护我公司的合法权益不受侵害，诉至法院，要求解除我公司与薛某某签订的股权转让协议，责令薛某某和某公司返还我公司的股权转让款2 000 000元并赔偿我公司的经济损失。

被告薛某某辩称：双方签订并已实际履行了《股权转让书》，并不违反《公司法》、《合同法》的有关规定，是依法成立的合同，应当受到法律的保护，合同任何一方都不应擅自解除合同;某某公司履行了股权转让协议后，即已取得了合法的股东身份; 8月25日，某某公司派代表刘迅到京参加公司股东会并签署股东会议决定，签署了经修改后的某公司章程，9月14日，某某公司以股东身份签署关于整顿公司经营班子的股东会决议，某某公司不仅实际享有公司股份，而且实际行使了股东的权利，其权益并未受到任何损害;未做工商变更登记，不能成为解除《股权转让协议》的理由，公司违反行政法规的行为后果，只能是公司按工商登记管理部门的要求限期改正。综上所述，某某公司的诉讼请求不符合法律规定，应予以驳回。

被告某公司辩称：我公司不应成为本案被告;我公司不办理工商登记产生的法律后果与本案无关，不应导致合同解除的法律后果;某某公司的代表多次参加股东会，享受股东利益，故其不能要求解除与薛某某的协议;某某公司与薛某某签订股份转让协议后，某某公司行使了股东权利，但由于股东之间有矛盾，工商变更手续未完成;我公司与薛某某对未到工商管理部门办理股权变更登记的事实向某某公司表示歉意，并希望马上到工商管理部门补办;本案是某某公司与薛某某的纠纷，我公司不是合同的当事人，不应承担股权转让的权利义务，不应返还转让款，要求驳回某某公司的诉讼请求。

案件争议焦点：股权转让合同签订后，原告作为受让方履行了付款义务，被告薛某某、某公司未及时办理股权转让登记手续，原告是否享有了合同约定的股东权利，能否行使合同解除权，未办理股权登记变更手续的原因及责任。

庭前，在法庭主持下双方当事人进行了两次证据交换，某某公司交换的证据共19份，其中，证据1—5是先提供的证据，证据6——19是补充证据。薛某某和某公司共向法庭提供了15份证据，其中证据1——13是第一次提供的证据，证据14——15是补充提供的证据。

2000年12月20日，本院对本案进行了公开审理，当事人各方按庭前证据交换序号进行举证质证。某某公司出示的19份证据名称及证明的问题分别是：证据1，某某公司的营业执照复印件，证明某某公司具有合法的主体资格。证据2，股权转让协议，证明某某公司与薛某某设立了股权转让合同关系。证据3，某某公司付给某公司2 000 000元的汇款凭证，证明某某公司将投资款已经汇给了薛某某。证据4，厦门国际信托投资公司深圳证券营业部出具的委托确认函，证明某某公司委托该营业部汇出了2 000 000元股权款。证据5，某公司工商档案，证明某公司未办理股东变更手续;内附的薛某某出资的两张原始零售发票证明薛某某虚假出资。证据6，北京市工商信息中心出具的某公司、腾飞公司工商登记情况。证据7，航宇星公司注册登记情况。证据8，北京市国税局出具的两张商业零售发票鉴定证明。证据9，丰台国税局出具的证明。证据10，密云工商局出具的北京腾飞公司98年度年检报告书(内附公司财务专用章式样)，该报告书载明腾飞公司不具有计算机的经营范围和能力。证据6—10，进一步证明两张原始零售发票是假发票，某公司注册资金虚假。证据11，某公司股东刘润生、刘加2000年11月27日出具的证言。证据12，刘润生2000年12月17日出具的情况说明，证明某公司公章没有丢失，而在公司总经理申万秋手中，某公司以公章丢失为由登报声明原公章作废，并拖延变更公司股东登记。证据13，某公司股东赵平的证言。证据14，总经理申万秋的证言。证据15，李晓宇的证言。证据16，该公司资源部部长羿平的证言。证据17，市场部部长李蒙的证言。证据18，项目经理武杰的证言。证据19，项目经理洪涛出具的证言。上述证人证言除证据12外用以证明薛某某到工商登记部门未办理股权转让登记手续属违约行为;证明某公司虚假验资。

2000年6月29日，薛某某与某某公司签订股权转让协议，约定：薛某某同意将所持有的某公司5%的股权转让给某某公司，价格为人民币2 000 000元。某某公司在2000年7月1日前将购股款项汇入某公司帐户，在得到某公司全体股东确认后，某某公司根据公司章程享有股东应有的权利。2000年6月30日，某公司委托厦门国际信托投资公司深圳证券营业部将2 000 000元投资款以往来款的名义打入某公司帐户，购买某公司5%的股权。

2000年8月25日，某公司召开股东会，全体股东一致同意薛某某与某某公司之间的转股协议，并对公司原章程进行了修改，修改后的公司章程将某公司列为股东，写明某公司所占股份比例为5%。

2000年9月5日，某公司因公司前任总经理申万秋拒绝将公章、合同章、 营业执照正、副本交给某公司法定代表人薛某某，薛某某遂在《北京法制报》上以遗失为由声明将公章、合同章作废。2000年9月25日，某公司重新补办了营业执照、公章、合同章和财务章。