合营合同范本的标准格式思维导图

结构概述

重点——先决条件、陈述和担保、保证

重点——公司治理

重点——提前终止合同

一、合营合同结构概述

具体操作条款：

成立

投资/出资

公司治理

企业运营

期限/终止

先决条件

陈述和担保

通用条款

签字页

附录及附件

上图列出的合同结构与此前向大家介绍的合同基本框架范本的结构相同，只是在具体操作条款这一部分增加了与合营合同有关的一些条款。这些具体操作条款按照中国设立合营企业合同中常见条款的顺序排列：(1)列明合营各方;(2)合营各方成立合营企业的意思表示;(3)就合营企业的投资总额和注册资本作出规定;(4)公司治理条款;(5)规定合营企业的运营模式;(6)规定合同期限及终止的条款。下面我们首先探讨某些标准条款在合营合同中的应用。

关于合营合同的功能，我们应当这样理解：合营合同是为了成立一个新的实体以从事制造、服务等业务而制定的文件。合营企业应被视为一个平台，投资方通过这个平台来开展业务。合营合同规定的应是投资双方围绕着企业成立、投资、管理和终止所享有的权利和承担的义务，而不是就公司的商务运作进行规定。

在本节案例中，硅谷打算和长城建立一个合营企业，而且硅谷要与合营企业签订一项技术许可协议，技术许可协议中应该包含的一些条款就不应放人合营合同。因为，合营合同的条款应仅限于反映双方就与合营企业本身有关的事情达成的协议。合营公司应在成立后，再与硅谷订立一个单独的合同，处理与技术许可相关的事项。如果我们在本案中作为长城的律师，则一定要确保硅谷对其技术的所有权及其技术所能达到的技术目标做出一定的陈述和担保。但是，这些陈述和担保应该放在硅谷和合营企业签订的技术许可合同中，而不应写人合营合同里。