一、基本案情
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股权转让变更工商登记与转让合同之效力思维导图模板大纲
2006年7月12日,张某与河南洛阳某科技有限公司(下称“科技公司”)签订股权转让协议,张某同意将其所持有的北京市迪某某通讯有限公司(下称“通讯公司”)10%的股份转让给科技公司,转让价格为450万元,科技公司需在2006年8月1日前将购股款项打入通讯公司账户。合同签订后,张某向通讯公司股东会提交了转让协议并征求其他股东意见,获得全体股东确认。随后,张某通知科技公司付款。2006年7月27日,科技公司将购股款450万元打入通讯公司账户。2006年9月5日,通讯公司召开股东大会,过半数股东同意转让,同日,通讯公司修改了公司章程,并将科技公司载入股东名册。2006年9月7日,通讯公司委托行政部经理刘某办理工商登记变更手续,驱车前往工商局的过程中遭抢劫,整个公文包被抢走,公司公章、合同章、营业执照正副本全部丢失。2006年9月13日,通讯公司登报声明,上述证照、公章作废。2006年11月,通讯公司补办了营业执照、公章等。但是,通讯公司一直没有为科技公司办理变更登记手续。
二、律师评论
2、股权转让合同的成立与生效。股权转让合同的成立自双方达成一致意见时成立,可以是书面合同,也可以是非书面合同形式的,一般来说,股权转让协议以书面形式签订比较正规,也可以避免产生纠纷。股权转让合同的生效需要经过其他股东过半数同意并经过股东会决议(仅限有限责任公司)。股权转让协议生效,受让方取得股东权。股东权之权能包含:资产收益权、重大事项决策权、选择管理者权等。
三、法律依据
1、《中华人民共和国公司法》第7条第2、3款:公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
2、《中华人民共和国公司法》第20条第1款:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
3、《中华人民共和国公司法》第28条第2款:股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
4、《中华人民共和国公司法》第72条第2款:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
5、《中华人民共和国公司登记管理条例》第31条第1款:有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。
[1]《中华人民共和国公司法》 第七条
[2]《中华人民共和国公司法》 第二十条
[3]《中华人民共和国公司法》 第二十八条
[4]《中华人民共和国公司法》 第七十二条
[5]《中华人民共和国公司登记管理条例》 第三十一条
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