日本货物运输合同思维导图

原告将三份正本提单中的两份寄给目的港的代理，以便在目的港提货，另一份仍在原告手中。

A公司以上述损失的发生，完全是由于被告B邮船未将货物运至提单约定的目的港的违约行为造成的为由，请求天津海事法院依法判令被告B邮船赔偿给原告A公司造成的损失35，000美元和29，021元人民币，并由被告承担本案的全部诉讼费用。

另查明，原告只向法院提交了一份正本提单，其他两份提单在原告的目的港代理手中，原告没有向法院提交。涉案提单背面条款第3条规定“除非本提单中有其他规定，本提单所证明的或包含于本提单中的合同应服从于B法，因本提单而产生的任何诉讼应向B地区法院提出。

A公司起诉后，被告以提单背面有管辖权条款为由，向天津海事法院提出管辖权异议申请。天津海事法院依法驳回被告的管辖权异议申请后，被告没有上诉。

原告认为，被告在签发提单时没有将提单背面条款提请原告注意，原被告之间从未就准据法达成任何协议，因此，提单背面管辖权条款对原告无任何约束力。

涉案合同的商讨、成立、履行均发生在中国境内，与B没有任何联系，因此，应适用与本案有最密切联系的地点中国的法律。

关于原告的诉权。首先，根据提单，原告做为托运人具有诉权。按照我国海商法第七十一条规定，提单中载明的向记名人交付货物，或者按照指示人的指示交付货物，或者向提单持有人交付货物的条款，构成承运人据以交付货物的保证。即使是记名提单，根据法律规定，提单签发后在托运人与承运人之间，仍具有海上货物运输合同关系。在记名提单情况下，仅意味着提单不能转让而已，即货物应交付给提单上指定的收货人。但是，提单所代表的合同关系，在承运人没有收回提单之前，与托运人仍具有海上货物运输合同关系。其次，确立海上货物运输合同关系与提单份数并无直接关系。被告所谓托运人向承运人索赔必须持有三份正本提单这一说法没有任何法律根据。在本案中，被告作为承运人，既未将货物运到目的港，也未收回任何一份正本提单，却对原告不承担赔偿责任，岂不是说被告虽然签发了提单，却可拒不承认与任何人存在运输合同关系，即使给货方造成了重大损失，也不应该赔偿。第三、只有指示提单和不记名提单才能转让，而记名提单不产生转让问题。在记名提单项下，只有托运人或记名收货人持有正本提单的情况下，才有权向承运人提出索赔。其他人即使持有正本提单，也不能向承运人提出索赔。

按照提单的约定，被告应将货物运至目的港洪都拉斯科特斯港，但是，被告却仅仅将货物运至洪都拉斯的圣洛伦索港，虽经原告多次要求，仍未将货物运至目的港，被告没有完成运输合同的基本义务，已经构成了合同的根本违约，并因此导致原告在另案中败诉，给原告造成损失，因此被告理应承担赔偿责任。

原告已按照生效的天津市高级人民法院的终审判决，履行了规定的义务，足以证明和支持原告请求的损失。

原告在另案中进行了充分的抗辩，这在两份判决书中有详细描述。可以证明原告已尽了最大的努力减少损失。

被告认为，涉案提单背面条款第3条清楚载明“除非本提单中有其他规定，本提单所证明的或包含于本提单中的合同应服从于B法。”既然本案托运人及记名收货人都接受了本案提单，该提单中的上述法律适用条款应具有约束力，所以本案应适用B法。

第四，原告同样没有理由以侵权为由索赔。记名提单所代表的物权仅仅由提单中的记名收货人所拥有。除记名收货人以外的任何其他人均不得以持有记名提单为由主张物权。第五，原告应自行承担本案签发记名提单而带来的后果。本案记名提单是应托运人的要求签发的，在签发提单之时，托运人与承运人实际上已达成一致：提单项下对承运人的合同权利及其所代表的物权均转给记名收货人，而不再由托运人享有。因此，原告已放弃在提单项下对被告的合同权利和物权。尽管原告被法院判定应对C公司承担赔付责任，但原告不能再主张其已放弃的对被告的合同权利和物权，而只能在其与记名收货人DACOTRANS的合同关系中向DACOTRANS索赔，这是原告要求签发记名提单而自然产生的后果，应由原告自己承担。