债权债务转移思维导图

原告：上海合成洗涤剂厂

被告：上海新长宁(集团)有限公司

油脂厂长期为原告加工油脂。1994年8月，油脂厂致函原告称，至1993年其停产时止，原告应有944358吨棕榈油留存油脂厂，因其管理不善，上述油脂实际已为其历年消耗，无力归还上述标的物或款项。1996年8月，双方订立协议，对上述标的物待油脂厂在“找到出路、有归还能力时努力分期分批偿还”，原告“对此表示赞同”。嗣后，原告又致函油脂厂催促其确定还款方式、期限。油脂厂复函称原告尚欠部分加工费且现在无力偿还油脂。1997年6月19日，油脂厂与上海长宁房地产(集团)公司(后经合并成立上海新长宁(集团)有限公司)下属瑞虹公司签订“兼并协议书”，约定由瑞虹公司“以承担乙方(油脂厂)债务为条件兼并乙方”。9月25日上海市长宁区人民政府发文同意上海长宁房地产(集团)公司兼并油脂厂。油脂厂遂持上述文书向上海市长宁区工商行政管理局申请歇业，11月30日，油脂厂正式歇业。1998年4月2日，原告致函瑞虹公司要求其明确油脂厂债务的承担方式。后原告追讨无着，遂致讼。

原告诉称，其与油脂厂有长期业务来往，双方经对帐，油脂厂积欠原告棕榈油994358吨。后油脂厂被被告兼并，原告追讨无着，故诉请判令被告偿还5193969元及利息1986693元并承担诉讼费。

被告辩称，油脂厂系被告下属企业兼并，与被告无关;关于所欠货款原告未在诉讼时效内催款，且欠货的数量及金额计算原告并无合法依据。

法院认为，原告与油脂厂已就后者拖欠其944358吨棕榈油事宜意思表示达成一致，该债务应属合法、有效。油脂厂已经歇业，其债权、债务应由其歇业时工商登记在册之合法主体承接。虽然上海市长宁区人民政府批准由上海长宁房地产(集团)公司兼并油脂厂，但实际履行中油脂厂与其下属瑞虹公司签订了兼并合同，由瑞虹公司承担油脂厂之债务，并藉此进行了歇业工商登记。原告未能举证被告曾有承担油脂厂债务之意思表示，其诉请原告“给付货款”等依据不足。

据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

本案案件受理费人民币45913元，由原告负担。