a资产诉海南b常州房地产等建房纠纷案林权转让思维导图

２００２年９月２６日，f公司与黄x孚签订《合同书》，约定位于海口市沿江五西路的３３５５７．６平方米的土地属于f公司，作价１８００万元，黄x孚同意用９１８万元购买该土地中５１％的权益，作为出资与f公司剩余４９％的权益共同作为股本金投入到另一房地产公司。２００３年３月１１日，f公司与黄x孚签订《股权转让协议书》，f公司将e公司的股权（其中陈X静持有４９％）转让给黄x孚。随后，e公司办理了股东变更登记手续。

２００３年１月２１日，e公司对海口市沿江五西路３３５５７．６２５平方米的土地进行确权登记，在该登记卡的变更记事栏中注明：e公司的发起股东是f公司和陈X静，陈X静为f公司的股东，由于f公司无房地产开发经营权，为开发海甸五西路的房地产项目，组建e公司经营该项目。上述行为属母公司对子公司的产权划分，可不视为交易行为。建议将f公司位于海口市沿江五西路３３５５７．６２５平方米的土地使用权变更至e公司名下。同日，e公司取得该土地的《国有土地使用证》。为此，R行海口市国贸支行诉至本院。

２００４年１０月１９日，R行海口市国贸支行与f公司、e公司签订《调解协议》约定：各方确认R行海口市国贸支行作为d公司的权利继受人，享有２１．４１亩土地中的８０％即１７．１２８亩土地的权益。f公司仍维持原来同R行海南营业部商定的以每亩３０万元的价格购买上述１７．１２８亩土地的承诺，即f公司对R行海口市国贸支行负债５１３．８４万元。同时，f公司还同意按银行一年期存款利率１．９８％支付土地款５１３．８４万元的利息。之后，d公司对上述《调解协议》提出异议。

１９９６年３月１３日，R行海南信托被撤销。其债权债务由R行海南省分行承担。２００５年５月２７日，R行海南省分行与原告a公司签订《资产转让协议》，将本案之债权转让给a公司。

在诉讼过程中，R行海口市国贸支行与a公司先后申请对海南b公司与c药公司签订的《购买期房协议书》和b常州公司与c药公司签订的《补充协议书》等书证的真实性问题进行鉴定，经委托人民法院司法鉴定中心进行鉴定而无法得出鉴定结论。

原审第三人d公司未到庭，也未进行书面陈述。

经本院二审审理查明，虽然在诉讼过程中，原审法院根据R行海口市国贸支行与a公司先后申请，委托人民法院司法鉴定中心对海南b公司与c药公司签订的《购买期房协议书》、b常州公司与c药公司签订的《补充协议书》等书证的真实性进行鉴定，因无法得出鉴定结论，原审法院对上述协议的存在作了认定。但作为低债的《补充协议书》基础的《购买期房协议书》是否得到部分履行，即c药公司是否向海南b公司支付了８００万元定金，上诉人始终持有怀疑态度，c药公司在本院二审庭审回答法庭提问时称８００万元是向中间人以现金分三次在海口支付的，海南b公司也予以认可。因上述协议是否存在及其是否部分履行涉及本案原告的合法权益。从现有的证据来看，虽然无法否定上述协议的签订，但认定协议部分履行，即８００万元定金实际支付，证据不足，从而作为低债的《补充协议书》也失去了合法的前提，其本身的证明力也难以认定。除此之外，双方当事人对原审判决认定的其他基本事实无争议，本院对此予以确认。

三、被上诉人海口f生物制品有限公司、海南e置业有限公司对本判决第一项所涉债务承担连带清偿责任。

引用法条