上海闸北“阳光城”转手奇闻股权转让公正思维导图

这个烂尾楼项目经历了近10年的纠纷，使王耀华得以用8850万元的价格就接下了在1992年就价值9900 万元的项目，如今，按照上海楼价测算，该项目的总价超过18亿。但现今“秣陵路435号”地块上拔地而起的28层华森钻石商务广场，却与王耀华没有任何关系。一场“狸猫换太子”的闹剧，就让他陷入了长达5年的维权奔波。

徽商大厦项目已经被房地产业内称为“上海最著名烂尾楼”，涉及此地块的“公章案”、“骑缝章案”、“死人签字案”、“最高院公函案”使得围绕徽商大厦的商业纠纷成为上海房地产纠纷中最离奇的案子。

新旧公章

据王耀华回忆，徽商大厦项目纠纷第一次轰动上海是在2002年。2002年1月，最高人民法院下发了民事调解书(2000)［民抗字第10号］，为这一地块的归属作出定论：原打算在“秣陵路435号”地块上兴建“秣陵商厦”的投资方上海海沧房地产开发经营有限公司、B房地产开发有限公司、C房地产开发(上海)有限公司、上海建工(集团) 总公司以及中建八局三公司将在建项目转让给上海今日阳光城置业有限公司，后者分别向前五家公司支付有关接盘款项共计人民币8850万元整。

一个月后，今日阳光城置业有限公司向上海市高院缴纳了商业承兑汇票8550万元，正式接手。不想，2002年 9月，阳光城原法人代表王福意外身亡。2002年10月，王耀华收购了这家公司的全部股权，“秣陵路435号”地块落到了王耀华手里。新成立的阳光城置业有限公司于2002年10月18日开始启用简体字新公章，并登报声明繁体字老公章、营业执照全部作废。

同年12月，“秣陵商厦”的几个原投资方和最高人民法院却收到了一份盖着阳光城置业有限公司繁体字旧公章的“ 退出申明”，声称阳光城置业退出此项目。一家名为上海A房地产开发公司的企业，突然杀出，接手“阳光城”项目。“秣陵商厦”原来的投资方也分成了两大阵营，分别支持新阳光城和A房产接手此项目。

根据这份公函，A房产公司于2004年5月28日从闸北区房屋土地资源管理局取得了闸2004011133 、20041134号房地产权证，同年9月30日，取得闸2004022595号房地产权证，“阳光城”项目的权利人由此变更为A房产公司。

此举遭到新阳光城置业有限公司控制人王耀华和“阳光城”项目最大债权人C房地产公司的强烈反对。C公司一边出具证明，指出所谓的“阳光城公司退出申明”和转让协议系伪造；同时向最高法院提交申请执行书，要求执行原来的民事调解书。

C公司在发给最高法院的证明中称，“上海今日阳光城置业有限公司从未以任何方式向本公司表示过放弃该项目” 、“我司从未与上海A房地产开发有限公司签订任何协议书”、“我司从未收到上海A房地产开发有限公司任何款项”、 “我司不可能同意将我司在已产生法律效力的(2000)［民抗字第10号］调解书中的权利义务非法转让给上述公司(指A房地产开发有限公司)”。

协议书上没有骑缝章案

本刊记者得到的一份关于此案的法院调查材料中，有一个不合常理的漏洞：那份“六方协议书”上只有A房产公司和B公司的骑缝章是齐全的，其余协议各方的骑缝章在首末页处都有明显缺失。

A房产公司向本刊记者提供的协议书复印件显示，首页是转让方和受让方的名称，末页是受让方的签字盖章。其中各页上再无“上海A房地产开发有限公司”的字样。也就是说，只有骑缝章缺失的两页，才提到了“上海A房地产开发有限公司”。

在上海市第二中级人民法院和上海市高级人民法院出具的关于此案的民事判决书(2006)沪二中民二(民)初字第**号、民事判决书(2007)沪高民一(民)终字第**号中。两级法院都认为“A投资公司、A房产公司提供的转让协议书上仅有A房产公司与B公司加盖了完整的骑缝章，包括C公司在内的其余协议各方的骑缝章在首末页处有明显缺失，而A投资公司、A房产公司对此又未能给予合理的解释。”

A公司代理律师徐迪对“六方协议”骑缝章不全一事这样解释：2004年2月25日，B公司在最高人民法院准备签署转让协议书，但在场的一名高院法官发现，在协议的首页，受让方上列出了两家公司的名字，分别是A房地产开发有限公司和A投资咨询有限公司。这名法官认为，咨询公司没有房地产开发资质，所以不能成为受让方，所以最后他们决定把咨询公司的名字从协议中去除。

“当时就在最高院的一台电脑里，将电子版做了修改，由于只是首尾页去掉了A咨询公司的名字，所以也就只打印了首尾两页，换掉原来的首尾，由A房产开发有限公司和B公司盖了完整的骑缝章，其他公司之所以没有再盖章，是因为钱都已经拿到了，没必要了”。徐迪告诉本刊记者。

“阳光城”换手内幕

A房产公司实际控制人朱X向《望东方周刊》描述，2002年9月28日，海沧、C、建工集团，和中建八局三公司与A房产公司签订了《关于“阳光城”项目现状转移协议书》，但B公司当时并未在协议书上盖章。

“A房产公司多付给B公司1100万，就是因为B公司不肯在转让协议上签字，但这1100万绝对不涉及内幕交易”。朱X称。“虽然最高院调解书上确定B公司只能得到转让费500万元，但后来房产升值很厉害，B公司因此有怨言，最后我们在最高院协商，当场拍板，在合理范围内适当地加一点，所以才有了B公司后来的签字盖章”。

朱X称，而其他几家原投资方，A没有多付一分钱，“因为他们之前已经签过字了，所以原则上没有多付钱的必要 ”。

但实际上，C公司也不愿意按上海楼价大涨前的价钱出让手中的权益，A房产公司向C公司出具了出票日期为 2004年12月16日的本票，金额为3400万元，但对方没有接受。直至2005年5月，C公司仍拒不认可双方之间有关项目转移的约定。

直到2006年5月25日，C公司才向A房产公司出具授权委托书，授权C公司的三位员工就转让协议书一事进行最终协商。

2008年9月1日，A房产公司代理律师徐迪在接受本刊记者采访时表示，目前，A房产公司和C公司目前仍未就转让款的数目达成一致，按照2002年的最高人民法院10号调解书，C公司应得的转让款是3400万元，“但他们现在跟我们要6800万。”

引用法条