中矿资源七次股权转让涉嫌国资流失?股权转让税收政策思维导图

中矿资源国有股权平价转让涉嫌国资流失？

在公司的七次增资扩股中，国有股权均被平价转让，而受让方是有显赫背景的国家有色工业系统人士所控制的公司。

国有股权竟然七次平价转让

从中矿资源招股书可知，中色矿业持有中矿资源37.60%的股权，为其第一大股东。

中色矿业管理层成立的中廷科技于2004年，将分处湖南、陕西、云南、内蒙古的地方有色地勘单位共计658万元的出资收入囊中；2005年中色矿业扩股，中廷科技增资2170万元，以28.28%的持股比例，成为其第一大股东；2006年5月，中廷科技将甘肃和江西两地有色地勘单位的818万元出资收归账；2007年，再度受让河南省有色金属地质矿产局持有的中色矿业120万元出资。

《21世纪经济报道》文章称，上述7笔股权转让都没有经过资产评估和产权交易所的挂牌转让程序，均按原始出资以平价转让。而云南有色地质矿业有限公司向中廷科技转让中色矿业150万元股权的交易，更没有获得地方主管部门的批准和确认。

中廷科技的隐秘背景

中矿资源招股书显示，合计持有中廷科技75.25%股权的刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰6人为中矿资源实际控制人，他们都来自国家有色工业系统。

其中，刘新国担任中色矿业董事长兼总经理，并出任中矿资源董事长。其曾任中国有色地质总局计划处副处长、企业发展处处长、海外开发处处长等职。而中矿资源的前身凯富源勘查，正是中国有色于1998年独资设立；担任中矿资源总经理的王平卫，曾任湖南有色地质217队副大队长，中南市政工程总公司副总经理、总经济师，湖南有色地质勘查局局长助理等职；魏云峰曾任中国有色地质勘查总局计划处干部、财务处处长；吴志华为中矿资源财务总监肖晓霞配偶，而肖晓霞曾任湖南省冶金企业集团公司财务部科长，陈海舟则在1999年至2001年，出任浙江省有色金属地质勘查局党委书记。

在中矿资源的招股书中，保荐机构和律师明确指出，经过核查中廷科技受让的7家公司持有的中色矿业股权均未经资产评估和产权交易所挂牌转让程序，存在瑕疵。

而能为此问题做出佐证的是，中矿资源招股书显示，中廷科技于2010年5月10日通过在北京产权交易所受让了地调中心所持有的中色矿业20.05%股权，该次转让不仅在交易所挂牌，而且还进行了资产评估，经中财会计师事务所有限公司审计，截至2009年10月31日，中色矿业的账面净资产为15227.9万元，地调中心所持20.05%股权的评估值为3283.03万元，交易价为3283.03万元。而当初地调中心获得股权时，其付出的代价是其下属单位北京鑫迪资源技术开发公司持2000万元的出资。这表明挂牌出让的股权增值1000余万元，而之前中廷科技受让的7家公司持有的中色矿业股权却仅仅是按照最初出资额转让。 中矿资源存控制权变动风险？

保荐人突击入股、国有股权屡屡被转让，导致控股股东持股比例偏低，公司存在控制权变动的风险。

保荐人暴富计划落空？

保荐加直投，此类模式饱受市场诟玻券商一般采取较为隐蔽的代持入股，然而中矿资源保荐人海通证券却堂而皇之的在IPO前突击入股，而且持股比例高达5%，为中矿资源的第四大股东。

招股书显示，在2009年6月3日中矿资源的增资中，海通证券旗下的直投公司海通开元以2.975元/股的价格认购参与中矿资源增资，获得325万股，占中矿资源总股本的5%，而中矿有色的持股比例被稀释至37.6%。

如果按照中矿资源2009年每股收益0.57元、创业板平均60倍发行市盈率估算，中矿资源假若顺利过会并上市，其每股股价或达34.2元，海通证券获利幅度将超过十倍。可是中矿资源上市已被否，海通证券的如意算盘落空。

控股股东持股比例偏低存风险？

正是由于前文所述的种种不规范行为，导致中矿资源的控股股东中色矿业持股比例被稀释，今后存在控制权出现变动的风险。从招股书可知，中矿资源控股股东中色矿业持有公司37.6%的股份。如果公司今后还能按此次公开发行议案过会，那么中色矿业的持股比例将下降至28.09%。控股股东中色矿业持有公司股权比例低于30%，很可能导致公司控制权不稳定。若公司股票上市和后续再融资，控股股东的股权比例可能进一步稀释，控制权不稳定的风险还可能进一步扩大。

中矿资源在招股书中明确表示，如果未来出现控制权之争或控制权变动，可能给公司经营带来不利影响。

应收账款持续增加

中矿资源在招股书中辩解称，应收账款的增加是由于业务规模扩大、合同周期延长。但无论做何解释，应收账款持续增加意味着公司的偿债风险在不断累积。

经营性现金流不足

从招股书可知，2007年至2009年、2010年1-6月，公司经营性现金净流量分别为4,180.68万元、1,422.62万元、1,447.25万元和1,159.75万元，经营性现金净流量相对于净利润的比例分别为191.63%、53.06%、45.55%和54.07%，2008年以来下降明显。

招股书明确表示，经营性现金流不足将限制公司承接新项目的能力，有碍公司业务扩张和发展。如果经营性现金流入和流出长时间不能匹配，经营性现金净流量趋于下降，将产生周转资金紧张的风险。

同时，公司2009年被认定为北京市高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，有效期为三年。

招股书称，高新技术企业资质每三年认定一次，如果公司未来不能取得该项资质或者国家的税收政策发生变化，使公司所得税率提高，将减少公司的净利润。 中矿资源八成业务收入依赖大客户

中矿资源超80%的主营业务收入依赖公司的前五大客户，同时，公司还存在境外业务政策变化及汇率波动的双重风险。

境外业务风险大？

从招股书可知，中矿资源主要为国有大型矿业公司在境外找矿和生产性探矿项目提供地质勘查工程技术服务。

近年来，我国矿业企业主要在亚洲、非洲、大洋洲和拉丁美洲开发矿产，公司相应在赞比亚、津巴布韦、巴布亚新几内亚、马来西亚、巴基斯坦、阿富汗、老挝、蒙古等国开展业务。

招股书称，由于上述国家大多经济发展水平相对落后，虽然目前对中国矿业公司前去开发资源持鼓励态度，但是不排除未来政策发生不利变化的可能性，从而不利于公司业务的拓展。

汇率波动影响业绩

招股书显示，公司主要业务在境外实施，有较大规模的营业收入以美元计价。2007年至2009年、2010年1-6月，公司以美元计价的营业收入占总营业收入的比例分别为33.00%、25.81%、43.94%、58.35%。招股书表示，如果未来人民币对美元持续升值或浮动范围扩大，可能使公司面临较大的汇率风险。届时如果公司未能及时采取汇率风险防范措施，业绩将因此受到损失。

八成业务收入依赖大客户

中矿资源招股书显示，2007年至2009年、2010年1-6月，公司从前五大客户取得的收入占主营业务收入的比例分别为80.47%、68.43%、61.14%和80.84%，均处于较高水平。

招股书明确表示，如果公司主要客户改变海外资源开发战略或者自身经营情况发生不利变化，减少矿产勘查投资，将对公司扩大业务规模、提高收入和盈利水平产生不利影响。

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。

引用法条