“小A洗衣机”重回小鸭集团？(图)股权转让法律问题思维导图

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5年前，小A洗衣机业务脱离小A集团，被一家名叫B的南京民企重组，进入一家叫小A电器的新公司。5年来，小A电器没有迎来当初重组方承诺的美好生活，反而被转卖给浙江一家民企。记者近日了解到，小A与B的婚姻或已到头，小A集团已单方面要求解除重组协议。“小A洗衣机”要重回小A集团？

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商标之争引爆“战争”

从内容上看，28日的声明是山东小A电器有限公司委托律师发布的。声明表示，2005年5月31日，B与有关方面签署了《山东小A集团洗衣机主业重组产权转让协议》等一系列合同，其中包括“小A”系列商标。当时，济南洗衣机厂与小A电器签订了《商标转让协议》。因此，声明称，“小A”及“小A”系列商标全部属于小A电器。

而早在25日，落款为济南洗衣机厂(小A集团所属核心企业)的声明称，济南洗衣机厂是“小A”系列商标的持有人，依法对“小A”、“小A牌”、“双A图案”、“圣吉奥”、“小A圣吉奥”等89个商标拥有所有权……非经济南洗衣机厂书面许可，小A电器无权使用任何上述“小A”系列商标。

这份声明同时表示，与B重组后，B与小A电器不履行重组协议主要义务，非法转让、退出重组项目，他们已依法于2006年10月23日通知中止了商标转让，因此，“小A”系列商标所有权一直为小A洗衣机厂所有，其所有权未发生变化。声明还表示，济南洗衣机厂是小A集团所属核心企业，为“小A”系列商标唯一合法所有人。

随后，记者查阅国家工商行政管理总局商标局商标目录时发现，“小A”洗衣机类商标的申请人的确为济南洗衣机厂，专用权期限为2003年3月1日至2013年2月28日。自2006年10月30日，其商标状态一直为“许可合同备案待审中”。

近年来，有关B和小A重组情况不佳的消息已多次传出，但一直没有公开化。此次两份声明算是第一次公开证实了这一消息。事实上，这两个声明，很可能把早就开始的围绕小A重组展开的“战争”，全面引爆，并公开化。

“小A电器”已被转手

而更受关注的是这两份声明所透露出来的信息。

25日的声明提到，B与小A电器不履行重组协议主要义务，非法转让，退出重组项目。28日的声明有一部分内容称：山东小A电器有限公司已于2010年8月4日、5日登报声明将原公司公章、原合同章、原财务章作废。

记者从有关人士处了解到，小A电器已被B转手。记者从该人士提供的一份材料上看到，今年4月23日，B将小A电器的股权分别转让给了两家名叫浙江博克电器有限公司和南京泽天能源技术发展有限公司的企业，两家各占50%股份，B收取了500万元的股权转让款。经查询工商登记，浙江博克注册于浙江省余姚市小曹娥镇，注册资金900万元，股东为三个自然人，主要生产销售洗衣机和家用电冰箱。

据一位小A集团人士说，根据他们得到的消息，浙江博克方面将在浙江举行活动，以“小A”的名义招商或贴牌生产。如此，“小A”商标将被他们使用。这位人士称，对方显然看中了作为中国驰名商标的“小A”商标的价值。

正是在这种情况下，代表着小A集团的济南洗衣机厂于25日公布声明。3天之后的28日，则出现了另一份声明。

更关键的是，B的这次转让没有得到小A集团方面的认可，据说也没有得到重组后进入小A电器的原小A员工的认可。这里有一个很值得玩味的信息，28日声明中称“原公司公章、原合同章、原财务章作废”，显得很蹊跷。

对于小A集团和通过重组进入小A电器的原小A员工来说，不认可转让的一个重要依据是，当初与B的重组协议曾有约定，“为确保重组目标的实现，B承诺5年内不从重组范围内退出。”而今年4月23日B转让小A电器股权时，重组协议签订未满5年。

重组5年，“八爪章鱼”只剩“三爪”

这就得把记忆拉回到5年前的重组以及重组之后这5年。对于小A电器和小A集团来说，5年来，他们不仅没有迎来当初重组方承诺的美好生活，而是无奈甚至痛苦。

2005年5月31日，B与有关方面签署《山东小A集团洗衣机主业重组产权转让协议》等一系列合同。之前，B已托管小A洗衣机业务一段时间。小A电器是B下属控股子公司南京伟龙环保实业有限公司和南京有有广告有限公司共同出资500万元在济南新成立的公司。

当时的B可谓风光无限。彼时，B和其董事长严晓群名震业界，2000年前后，他们进入资本市场，先后入主了“上海科技”、“中国纺机”、“小天鹅”、“ST长岭”等4家上市公司，其中无锡小天鹅、西安长岭都是中国家电行业的名牌企业，2004年B的销售额已达200多亿元。

但随后他们得到的多是失望。据上述人士提供的材料，重组5来，B总计投入现金1800多万元，另以旧电脑、旧手机、旧汽车等实物抵偿供货商历史债务1000多万元，反而从小A洗衣机重组项目中拿走了7000多万元，同时，不但没有使重组企业彻底扭亏，反而新增亏损1亿多元。据悉，济南有关方面则严格按照重组协议约定，支付了1.5亿元现金。但是，B没有用这部分资金解决职工内债，致使目前还有拖欠职工的社会保险、住房公积金、工资、药费等4500多万元。

而且，2006年5月份，B派驻小A电器的人员陆续撤走，直到今天，公司实际是由小A原有职工运营。

更要命的是，按协议，B应同时接收小A洗衣机业务的资产和相关债务。但据一位小A集团人士透露，重组后，B一直对债务处置不利，造成各种诉讼频繁发生，目前已有120多起，正在执行的有70多起，涉诉金额达2亿多元，造成企业所有银行账户被查封，经营资产被冻结和拍卖，严重阻碍了重组企业的正常经营。目前，小A电器价值1600多万元的生产波轮洗衣机的全部生产设备、价值700万元的黑虎泉北路61号房产土地、净资产达3000万元的济南肯达燃气具有限责任公司股权已被法院拍卖。据说，无奈之下，小A电器工会委员会出面组织成立了一个“自救委员会”，自筹资金买下生产设备等资产，才使得洗衣机生产得到维持。

本来和小A电器已没有关系的小A集团也受到牵连。重组之后，B及小A电器没有按照重组协议的约定，交还本属于小A集团的3.6亿元资产，主要包括机器设备、洗衣机产成品、原材料、零部件、应收账款等，而且不向债权单位发出债务转移通知书，使本应由B及小A电器承担的7.1亿元债务，现仍由小A集团承担。据悉，现在已起诉小A集团的涉诉达到70多家，标的额1.98亿元(不含利息、延迟履行金)，导致其蓬莱工业园150亩土地、2.4万平方米厂房被拍卖。小A集团家电厂10亩土地及房屋正在拍卖中，小A集团铁管厂职工宿舍被执行查封。

用小A集团一位人士的话说，当初给他们的是“八爪章鱼”，现在只剩“三爪”了。

小A集团已单方面要求解除重组协议

5年里，B的状况也出现巨变。2006年，斯维特利用其大股东身份违规操作，非法占用上市公司资金，被中国证监会查处，其收购的小天鹅、长岭、中纺机等上市公司先后通过仲裁、协商、诉讼等方式，与其解除或终止重组。

随着小A电器被转卖，小A集团产生了收回洗衣机业务的想法。

据悉，小A集团已会同小A电器党委召开了专门的会议，对B重组小A洗衣机项目5年来的情况进行综合研究和分析。结果是“会议一致认为”：鉴于重组协议已经无法履行，当前必须断然采取措施，立即解除小A洗衣机主业重组协议……收回小A洗衣机主业项目，尽快整合小A集团各种资源。

据了解，5月26日，小A集团已向B及小A电器寄发了《关于立即交接资产、承接债务的通知》函件，且文件已得到对方签收。该文件称，B如逾期不能解决长期占有的国有资产交接问题，自6月16日起，小A集团将具备依法解除《山东小A洗衣机主业重组产权转让协议》的条件。目前，小A集团已决定通过法律诉讼，依法解除重组协议，并收回小A洗衣机主业的相关资产。

在他们看来，经过2006年5月B人员撤走后的多年“自救”，小A电器生产经营得到恢复和启动，基本具备了生存能力和解决了当期职工吃饭问题。2007年、2008年、2009年产销各类洗衣机分别达到21万台、29万台、41万台，实现收入分别达到7800万元、10567万元、15400万元，分别实现产品毛利润1100万元、1490万元、2080万元，近几年没有形成新的内债。

(记者李松)(本文