债务加入与债务转让案例思维导图

2000年9月7日，A总厂苏北地区金湖县经销部(以下简称经销部)委托代理人刘X荣与B农场农资供应站(以下简称农资供应站)签订协议一份，约定农资供应站购买经销部提供的“天池”牌尿素1000吨，其中长效尿素500吨，每吨1180元，普通尿素500吨，每吨1000元;经销部于2000年9月15日前运至B农场指定仓库或码头;农资供应站收到1000吨尿素付50万元货款，余款秋播结束11月25日前一次性结清。合同签订后，经销部依约供应了尿素，农资供应站向经销部支付了部分货款(包括2003年1月10日B农场代付47500元)，农资供应站欠经销部货款105576.8元;2001年2月10日，农资供应站与C总厂金湖县专用肥厂(以下简称石化肥厂)签订一份买卖合同，合同履行后农资供应站欠石化肥厂货款647284.4元;2002年12月4日，经销部与B农场签订一份买卖合同，履行后B农场多付给经销部货款47500元，该款B农场于2003年1月10日付给经销部冲抵农资供应站欠经销部的货款。至此，农资供应站共欠经销部和石化肥厂货款752861.2元。石化肥厂曾授予经销部代向农资供应站追偿货款。

2003年4月7日，刘X荣以经销部名义与B农场进行化肥结算并签订协议书一份，约定：一、经销部每年向B农场供应乌石化“天池”牌尿素3000吨，价格每吨比市场同期价低40元以上，现款现货，货到付款;二、乙方(B农场)前期欠甲方(经销部)的货款88万元，逐渐偿还每年20万元以上;三、每批供货双方签订合同，确定供货时间、数量、价格、供货方式等，合同应提前15天签订。B农场当日在合同上盖章，经销部事后亦对刘X荣的行为盖章认可。合同签订后经销部未供应化肥，B农场亦未按约还款。经多次催要欠款未果，经销部诉至一审法院，请求判令B农场归还所欠货款88万元及欠款利息75174.2元，并承担本案全部诉讼费用。

一审法院认为，经销部与农资供应站之间签订的买卖合同不违反法律规定，是有效合同。合同履行中B农场自愿代所属农资供应站等单位与经销部委托代理人刘X荣进行结算，并签订协议书，其内容不违反法律规定，亦为有效合同。该协议书中约定的继续向B农场供应尿素的条款与B农场承诺的欠款、还款条款并不构成前提条件和因果关系。协议书签订后双方均未履行自己的义务。经销部依据该协议书的第二条约定，向B农场主张权利，应予支持;但其主张的欠款利息应自起诉之日起计算。B农场关于不欠经销部货款、2003年4月7日协议未生效等辩称，无事实和法律依据。其所举部分还款证据由于日期均在2003年4月7日结帐之前，亦不足以对抗2003年4月7日协议书的效力，故均不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，该院判决：B农场于判决生效后十日内付给经销部货款88万元并支付逾期付款的银行利息(自2004年7月5日起，按日万分之二点一计算至执行完毕之日)。案件受理费12610元，其他诉讼费600元，合计13210元，由B农场负担。

B农场不服原审法院判决，向二审法院提起上诉，请求撤销一审判决或依法改判。理由：1、2003年4月7日B农场与经销部签订的协议是附条件的合同，双方签订协议的目的是通过经销部继续供货的方式让利给B农场，B农场才将农资供应站欠经销部的货款(其中包括农资供应站欠中国石油乌石化总厂金湖县专用肥厂的货款)承担下来，予以逐年还清。因此，协议内容相互联系，不可割裂。如果没有每年供应尿素的前提，农资供应站具备独立的法人资格，B农场不可能为农资供应站承担债务。由于经销部没有继续供货给B农场，上述协议所附条件没有成就，B农场没有义务替农资供应站还债。即使不承认该协议是附条件的协议，那么，根据我国《合同法》第六十六条、第六十七条的规定，B农场享有同时履行抗辩权或先履行抗辩权，在经销部未履行供货义务时，B农场有权拒绝履行替农资供应站还债的义务。2、一审判决认定B农场欠经销部货款数额错误，农资供应站所欠经销部货款远远不足88万元，只有105576.8元。

被上诉人经销部辩称：1、2003年4月7日B农场与经销部签订的协议不是附条件的合同，其内容包括相互独立的两个方面，一是还款协议，二是供货协议。它是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应当认定合法有效，得到履行。2、本案不存在B农场上诉所说的债务数额混淆不清的情形，原审判决认定债务数额清楚。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

[1]《中华人民共和国合同法》 第六十六条

[2]《中华人民共和国合同法》 第六十七条

[3]《中华人民共和国合同法》 第一百零七条

[4]《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百二十八条