防范二板市场风险的具体措施思维导图

国外二板市场上市公司股票发行的审核机制通常采用注册制。主要原因在于高新技术企业的高风险是政府无法把握的。即使有关机构确认申请人为高新技术企业，也不能保障申请人能成功创业。因此将对企业的判断交给市场是明智的选择，政府所需做的只是对上市公司的申请进行程序上的审查。(注：于绪刚：《中国高新技术板闪亮登场》，载《财经界》2000年第4期。)但在我国目前的情况下采用注册制则很可能会适得其反。因为注册制的理论基础是自由主义经济学说，其经济制度基础则是高度发达的自律自治的市场经济，国外之所以采用注册制而没有诱发大的经济动荡是与其发达的市场体制密不可分的。而我国目前正处于向市场经济体制过度阶段，各种配套机制尚未建立起来，股民的风险意识极为淡薄。笔者认为，现阶段就将对上市公司的选择权完全交给市场，由并不具备相关专业知识的公众投资者进行判断，只会徒增风险甚至会诱发社会动荡。因此，《条例》第7条规定“中国证监会设立由市场专业人士组成的创业股票发行审核委员会，依法审核股票发行申请”，即采取核准制，无疑是明智之举。但是二板所实施的核准制并不完全同于主板。由专家组成的审核委员会采用投票行使表决和避免行政因素的干扰并综合多方面专业意见，较为公正合理，这与单纯的行政机关单独审批相比，核准制向民主制、市场化监管方面迈出了实质的一步。所以，二板市场的核准制并不单纯是一种政府行为，而是具有市场性质的政府行为。它既考虑到了我国目前的实际情况，又向市场机制靠拢了一步。

通过设立保荐人制度来帮助投资者选择高素质的企业也是各国二板市场的通行做法。保荐人是指就申请人上市与持续上市行为向投资者与交易所、证监会承担保证与推荐义务的人。(注：于绪刚：《中国高新技术板闪亮登场》，载《财经界》2000年第4期。)设立保荐人的目的，不仅是为了保证公司首次发行上市成功，而且在于保荐人能为公司提供继续的专业协助，以敦促公司遵守上市规则。(注：赵志刚：《二板市场的国际经验及对我国的启示》，载《世界经济情况》2000年第11期。)我国《条例》第9条规定，“为了保障公司上市后规范运作，对创业板上市公司实行保荐制度，具体办法由中国证监会制定。”笔者认为，我国在制定有关保荐人制度的具体规则时可以借鉴香港的做法。香港联交所在设立创业板市场时引进了保荐人制度，其具体规则包括：(1)保荐人的资格。保荐人必须是根据香港的《公司条例》第十一部分注册的有限责任公司;须根据《证券条例》注册为投资顾问、证券交易商;并且在业务经验和净资产方面也有严格的要求。(2)保荐人的职责。保荐人在寻求上市的公司首次公开招股期间和公司上市后分别承担不同的职责：保荐人在首次公开招股期间需保证所有申请符合及全面遵守创业板上市规则，保证申请人上市文件所载的各项重要资料完备，保证申请人的各位董事理解其职责及具备所需的专业技能;保荐人在申请人上市后需就发行人持续遵守创业板上市规则及其它有关规定提供意见，并以顾问的身份预先审阅发行人根据上市规则而刊发的公告、通函及上市文件，作为香港联交所与上市公司沟通的主要渠道等。(3)保荐人的任期。包括两个方面，一是保荐人资格的保留期;二是保荐人对所保荐企业的保荐期。保荐人资格的有效期为1年。1年后，要保留其资格，须继续申请。此外企业板上市规则明确规定保荐人必须有2年的保荐期，以保证公司的运作符合有关规定。(4)保荐人的制裁。如果香港联交所认为保荐人已违反或没有履行创业板上市规则的责任和义务，交易所将对保荐人处以下一项或多项制裁：发出私下或公开谴责;发出含有批评的公开申明;将保荐人从联交所名册中删除;禁止保荐人在指定期间代表指定人士向创业板上市科和创业板上市委员会提呈制定的事项;将保荐人的操守向证监会或其他地方的监管机构报告等。(注：http://www.cninfo.com.cn)从防范二板市场风险的角度出发，我国保荐人制度应在具体规则上除了明确保荐人的资格和任期外，还必须对其职责和责任予以明确和强化。首先，就其职责而言，在发起人初次公开招股过程中，保荐人必须尽职调查，以确信：申请人适合在二板上市;上市所有文件所包含的信息准确、完整，不含有误导性陈述;申请人董事认识到他们职责的性质，并能遵守相关规定;申请人董事有必要的知识与经验等。(注：于绪刚：《中国高新技术板闪亮登场》，载《财经界》2000年第4期。)在公司成功上市后，保荐人还必须为公司持续提供有效意见，协助上市公司遵守上市规则。其次，应加重保荐人没有履行职责的责任。保荐人具有较高的专业水平和诚实信用程度，其承担的是“专家责任”，因而负有高度注意和忠实义务，具体而言，保荐人不仅对公司的成功上市承担担保责任，而且承担监督不力及审核、信息披露不实的责任。

信息披露制度是证券制度的核心。对二板市场而言，这一制度显得尤为重要。如前所述，二板市场面对的是那些成长型的高科技企业，而高科技企业存在着较大的技术研究、产品开发及产品市场风险，并且这些风险是难以评估的，即使是政府和证券市场监管机构对此也无能为力。因此，二板市场一般实行“买者自负原则”，即由投资者自己选择投资领域，作出投资决定并对此承担责任。但是，依“买者自负”的理念，就必须为投资者提供全面、及时、准确的信息，以便投资者作为参考。只有这样，投资者才能作出理智的判断，最大限度减少投资风险，从而最终体现证券法的公开、公平原则。

相对主板市场，二板市场的信息披露应更为持续而详尽。具体而言，二板上市后，除了履行主板市场规定的披露义务外，还应当披露：季度及半年业绩报告;在上市时的财政年度余下的时间，及其后的头两个财政年度内，发行人应当每半年将上市文件所载业务目标与其后的实际进度进行比较，将比较报告在中报和年报中刊出。(注：邱海洋、张翔：《第二板证券市场与〈公司法〉的修改》，载《国家行政学院学报》2000年第4期。)

首先，应对包括证券登记结算机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、证券信用评估机构等中介服务机构执行“经济警察”的特殊职能，强化对上述中介机构的监管，是确保信息客观真实，防范和化解风险的主要保证，因此应治理整顿目前的中介服务机构，建立和完善中介服务的自律监管机制。

其次，高素质的证券从业人员队伍，同样是包括二板市场在内的证券市场健康发展的重要保证。因此，加强对从业人员的监督管理，提高证券从业人员素质，应是证券市场风险防范的重要措施之一。投资者是二板市场的基本要素，基于利益的驱动，其个体权利的滥用和个体利益的片面追求，同样会加大市场的风险，所以，政府必须对投资者的行为予以引导，严禁内幕交易和短线交易等违法行为的发生。