债务人能以受让债权主张抵销吗?思维导图

[案情]

原告某厂与被告某公司于2004年7月22日签订了一份《购销合同》，约定由原告向被告提供价值26.6万元 的面粉。合同签订后，原告按被告的要求向其供货，被告在收到货后，于2004年9月27日向原告支付了货款3.5 万元。此外，原告某厂先后欠第三人某新公司货款23.1万元。2004年9月9日，某公司与某新公司达成债权转让协议，约定将某新公司享有的某厂的23.1万元的债权转让给某公司。2004年11月24日，某新公司将债权转让协议及债权转移通知以特快专递的形式送达给某厂，某厂法定代表人王某进行了签收。2004年11月22日，某公司将债权转让协议及债权债务抵偿通知以特快专递的形式送达给某厂，某厂的法定代表人王某在2004年11月24日进行了签收，该债权债务抵偿通知载明：你厂(即某厂)欠某新公司的货款23.1万元于2004年9月9日由某新公司转让予我公司(即某公司)，现我公司通知你厂：我公司受让的该债权用以抵偿我公司所欠你厂债务，……至此，你我双方的债权债务已清结。

[分析]

《中华人民共和国合同法》第九十九条规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销……当事人主张抵销的，应当通知对方，通知自到达对方时生效”。该条规定是债务人依法主张抵销的法律依据，但对当事人互负的可依法定条件和协商一致行使抵销权的到期债务的种类规定过于原则，未对一方当事人基于债权转让所获得的合同相对方对合同以外第三人负有的债务与自己对合同相对方所负有的债务能否适用债务抵销的问题予以明确。本案某公司接受债权后，将债权债务抵偿通知书以特快专递的形式通知了某厂，在某厂法定代表人签收之时，该抵偿通知即发生法律效力，从而使相互对等数额的债务消灭，因某厂与某公司的相互债务数额相等，故某厂享有某公司的债权因抵销而消灭。因此， 当一方债务人主张以其从第三方所受让的对合同相对方之到期债权与对方所享有的对自己一方的到期债权进行抵销的，人民法院可以依据双方互负的债务在等额内支持其行使抵销权的主张。

[评析]

由于制定法不能穷尽各种应由法律规制的情形，而法院亦不得拒绝裁判，法官在适用法律时往往面对法律规定不尽完善之处，基于案件裁判的需要，依据文义解释、法意解释和目的解释等方法对法条所具有的漏洞或不尽之处予以补充和完善，以期正确阐释法律规定的应有之意。本案关于债务人有权以受让债权行使抵销权的认定，即是对法律进行正确解释后的适用，对《中华人民共和国合同法》第九十九条关于抵销权的规定进行了一定的拓展，可以抵销的债权不限于自有债权，应当包括受让债权。现对此问题基于法理和立法本意分析如下：

考虑到市场经济环境下变化频繁，立法者出于安全、快捷、公正的目的所制定的法条均贯穿了鼓励交易，保护交易安全，简化手续，尽快固定各类交易主体之间的合法权益的基本主旨。债权让与是将债权作为一项财产进行处分，本质上是一种交易行为。根据债权让与的基本理论和合同法关于合同权利转让的有关规定，债权让与的前提是需存在有效的债权，从鼓励交易、增加社会财富的角度出发，只要不属于根据合同性质、当事人约定或法律规定不得转让的债权，绝大多数债权能够被转让。同时，抵销亦是一种行使处分权的方式，其基本功能一是节省给付的交换，降低交易成本，二是保证互负债务的当事人均能实现自己的债权。因此，在市场交易中存在大量让与债权的情况下，简单将合同法规定按文义解释理解为可以抵销的债权只囿于债权人依法享有的自有债权显然过于机械，亦不符合合同法鼓励交易，节约交易成本的立法本意。