撤销权诉讼债务纠纷诉讼程序思维导图

中国电力工程顾问集团华北电力设计院工程有限公司(下称电力设计院)与北京市祺洋房地产开发有限责任公司(下称祺洋公司)有合同纠纷，2008年5月9日，电力设计院向北京仲裁委员会申请仲裁。

其间，电力设计院提出财产保全申请，北京市第一中级人民法院于当年6月22日作出裁定，查封祺洋公司一处未出售的5000平方米房产。

电力设计院诉称，他们得知，祺洋公司在对另一房地产公司的合同纠纷中胜诉，享有对该房地产公司债权2800余万元。但2009年6月8日，祺洋公司与王某签订《债权转让协议》，将对另一房地产公司的2800余万元债权转让给王某。

电力设计院认为，祺洋公司为逃避债务、将巨额债权财产转让他人的行为，严重损害了电力设计院的合法权益，遂请求法院撤销被告祺洋公司与第三人王某签订《债权转让协议》的行为，祺洋公司和王某并负担电力设计院行使撤销权支付的律师代理费5万元。

被告祺洋公司则辩称，其因建筑工程欠王某3000余万元，将2800余万元债权收益转让给王某有事实依据，并且已经法院裁定书确认合法有效;法院已经裁定查封了祺洋公司5000平方米的房产，电力设计院的债权有充分保障，祺洋公司转让债权行为对其并不构成损害。

当事双方分歧非常大。祺洋公司将其2800余万元债权转让给王某的行为是否构成无偿转让财产?是否对电力设计院造成了损害?这些问题是争议的焦点。

据悉，案件审理过程中，法院明示祺洋公司与王某应当就双方签订《债权转让协议》所依据的真实交易关系提供相关证据材料。但在举证期限内，二者均未能提供相关证据。

法院认为，法院裁定书并未对祺洋公司与王某之间存在真实、合法、有效的债权债务关系作出实体认定;虽然祺洋公司5000平方米的房产被裁定查封，但这一保全措施未能保障电力设计院实现债权;祺洋公司在强制执行期间通过协议方式向王某转让巨额债权，祺洋公司与受让人王某在举证期限内并未就转让(受让)债权取得(支付)了对价提供相应证据。因此，法院认定祺洋公司转让债权行为构成了无偿转让财产。

为此，法院判决撤销祺洋公司转让债权的行为，并支付电力设计院律师代理费3万元。

据悉，祺洋公司与王某均已就该案提出上诉。

审理中的一些难点

据门头沟法院民二庭副庭长张金星介绍，2009年，该院民二庭受理债权人撤销权纠纷4起，数量呈明显上升趋势，其中3起案件所涉的债权标的超过2000万元，且该3起案件中被告债务人均为房地产开发企业。此类案件事实复杂，各方当事人争议大，审理有一定难度，“债权人的主体资格、转让财产行为是否构成低价或者无偿转让，是否损害债权人的债权，债权人提起诉讼是否超过法定期限等，这些是诉讼当事人的主要争议焦点。”张金星说。

合同法第七十四条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。

从此规定可以看出，法律上把债权人撤销权分为两种类型三种方式，第一种类型因债务人放弃其到期债权、无偿转让财产引发，第二种因债务人以明显不合理的低价转让财产引发。

张金星告诉记者，实践中，债务人明示放弃到期债权、无偿转让财产的情形很少，债务人与第三人一般多以抵债、债权转让等协议形式予以处分，对这种交易的真实性较难认定。

此外，合同法将债务人减少财产危及债权人债权的实现作为债权人行使撤销权的条件之一，也就是说，债务人只有在放弃债权或者转让财产行为，使债权人债权处于不能清偿或不能及时完全清偿的境地，从根本上害及债权的实现，才能被撤销。

张金星认为，这在实际操作中也有一定的难度：达到什么程度才算构成“损害”?有时不好认定。上述案例中，债权人申请法院强制执行仍未收回债务，相对容易认定债务人处分财产的行为对债权人造成了损害。那么除去执行裁定，还有哪些情况能对此予以充分认定?

要厘清案件中的焦点和难点问题，还有赖于举证情况。

通常情况下，撤销权诉讼中债权人应当就是否对债务人享有合法有效的债权、债务人的处分行为是否损害债权等承担举证责任，而对于债务人的处分行为是否构成放弃到期债权或者无偿转让财产，则应当根据公平原则和诚实信用原则，综合各方当事人的举证能力确定举证责任的承担。

实践中，有些提起撤销权诉讼的债权人，其债权的履行期限尚未到期，债权人证明债务人放弃债权或者转让财产行为有害债权相对困难。门头沟法院民二庭法官梅宇说，此类诉讼中，债务人对债权人提起的撤销请求权进行抗辩的，应承担举证责任，以证明其放弃到期债权或无偿转让财产的行为并未损害债权人债权，并且对于债权人的债权能够及时清偿。否则，应承担举证不能的不利后果。

建湖产业经济园区的毒水长年污染周围的小河;曾经水清鱼游的农庄小河现在已经变成了颜色令人恐怖，水质含强酸的毒河。图为，新业化工后面被排污染成深绿色含有强酸的“人工河”，它的直东可入东塘河直通黄海，北岸就是新东村的农田，沿途所涉农田村民无不怨声载道。

在当地知情者带领下，记者从东塘河西岸看到了多根从化工园伸进东塘河管道，还有几条通河的水渠也看到多处园区布设的污水管道。当地村民介绍，这些暗管都是为直接偷排污水用的，“有的貌似进水管，其实中间安置了排水口，偷排时，东塘河排口处污水沸腾，气味弥漫，浮在水面是的水草就会变黄，附近会浮起死鱼。图为，一老农从河边的草丛拉起一排污小管，管道伸到河里足足有十米之长。

化工园污水处理厂以东与东塘河之间的一条农庄小河，已经被污染成一条灰白色的沼泽地，水与污泥呈强碱。当地村民说，现在不但他们原来行进农船出不去了，而且还害怕掉下去上不来会送命。“家里的老人和小孩子都送到别处去了，就是留守着这里要种地的我们也整天提心吊胆的!”

为何该县宣称的以及环保部华东督查中心高主任来建湖督查的情况与记者采访调查的实际情况不一致，甚至与群众反映的事实大相径庭?为何在污染事实面前，企业却是死不承认系自己所为，当地环保人员也总是替污染企业辩护?当地群众说，这样的情况由来已久，他们是投诉无门，已经失去了信心。

提起江苏建湖县，就让人想起万倾荡绿千亩水清的自然风景区----九龙口，经央视大力宣传后，建湖的环境与生态建设也随之名扬四海。

一进建湖经济开发区，你最先看到的就是“工业主导，环保先行”的口号标语。

事实上，早在2007年，建湖环保局就在年度工作计划中提出贯彻第六次全国环境保护大会精神和落实省委提出“环保优先”方针。

该县还在其政府网站上多次宣称，近年来，该县从“生态立园、生态兴园”的角度出发，不断加大园区周边环境整治力度，有效地优化了区域生态环境质量。

建湖县环境保护局局长朱堂珍也发表题名为《加大污染减排力度加快建设环境友好型社会》的署名文章称，近年来，建湖扎实推进城市环境综合整治，重点实施“蓝天、碧水、宁静”城市生态工程，各项工作取得了长足进步，生态县建设成绩斐然，农村环境综合整治初见成效;主要污染物排放得到了有效控制，改善了环境质量;一系列的环保专项行动，有效地打击了不法排污企业的嚣张气焰，保障了群众的身体健康;环保综合工作连续12年受到市委、市政府的表彰。

从宣传上看，该县很早就注重生态环保建设，并已经取得了较好的成效。

然而，随着记者实地采访调查，该县宣称的“生态环境先行”的谎言瞬间不攻自破!

所谓的生态工业园区，臭气冲天，污液遍地，毒水横流……

墨绿色的，红色的，酱色的，灰白色的，五色之水来围困农庄，去侵害农田庄稼，通过暗管染污东塘河之水……

所谓建湖生态工业园，周边百姓却对此污染环境怨声载道。他们愤怒却无法投诉，因为他们说环保部门基本都是替排污企业开脱;他们“手拿”污染证据，却面对企业的“蛮横”、环保部门的有意失职，始终有因无果!

建湖县委书记、县人大常委会主任张礼祥在向高振宁一行介绍环保情况时说，近年来，建湖在大力发展经济的同时，十分注重生态建设，坚持有所为有所不为，全面关闭小化工，产业结构得到了优化升级，生态环境得到了明显改善。

为何该县宣称的以及环保部华东督查中心高主任来建湖督查的情况与记者采访调查的实际情况不一致，甚至与群众反映的事实大相径庭?为何在污染事实面前，企业却是死不承认系自己所为，当地环保人员也总是替污染企业辩护?当地群众说，这样的情况由来已久，他们是投诉无门，已经失去了信心。