股东必须具有完全民事行为能力思维导图

《民法通则》规定：限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力、精神健康状况相适应的民事活动，其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人同意。无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。

民事法律行为的行为人必须具有相应的民事行为能力，无民事行为能力人实施的民事行为、限制民事行为能力人依法不得独立实施的民事行为无效。

《公司法》规定：股东是有限责任公司的出资人或股份有限公司的股份持有人;记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利;有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;本法所称一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司;股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权;无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

从上述规定可以看出，“两种人”从事民商事行为受到诸多限制。股东作为一种特定的法律身份，其权力的行使和责任的承担亦有严格的限制。其不能成为公司的原始股东，主要基于以下理由：

因此，建议在《公司法》中就自然人的股东资格作出规定，以解决公司登记机关和司法机关的适法难题。

《公司法》第76条规定 ：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。作为继受股东，同样面临本文第一条中所分析的问题，仍然难以解决“两种人”股东权利的行使、保护和责任的公平分担，理论上似乎可行，实践中难以落实，试图交由公司自行解决，难以实现。

因此，笔者建议，对《公司法》第76条作如下修改：自然人股东死亡后，其具有完全民事行为能力的合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外;其无民事行为能力和限制民事行为能力的合法继承人依法继承股东财产权益，并依法予以转让。

甘肃省兰州市工商局安宁分局 李典恩

2006年5月30日