一般股权转让侵权纠纷案思维导图

担任法人之法定代表人的自然人，以该法人的名义，采取欺诈手段与他人订立民事合同，从中获取的财产被该法人占有，由此产生的法律后果，是该自然人涉嫌合同诈骗犯罪，同时该法人与他人之间因合同被撤销而形成债权债务关系。人民法院应当依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条的规定，将自然人涉嫌犯罪部分移交公安机关处理，同时继续审理民事纠纷部分。

最高人民法院民事判决书

(2008)民二终字第62号

上诉人(原审被告)：北京然自中医药科技发展中心。住所地：北京市昌平区科技园区富康路18号516室。

法定代表人：刘先其，该公司总经理。

委托代理人：宋彦禄，北京市众意达律师事务所律师。

委托代理人：蔡春玉，北京市众意达律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：广东黄河实业集团有限公司。住所地：广东省东莞市虎门镇港口路黄河商业城七楼8号。

法定代表人：郑强辉，该公司董事长。

委托代理人：宋彦君，该公司经理。

委托代理人：别劲松，北京市华意律师事务所律师。

上诉人北京然自中医药科技发展中心(以下简称然自中心)为与被上诉人广东黄河实业集团有限公司(以下简称黄河公司)一般股权转让侵权纠纷一案，不服北京市高级人民法院(2007)高民初字第773号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员金剑锋担任审判长，代理审判员殷媛、潘勇锋参加的合议庭进行了审理，白雪担任记录。本案现已审理终结。

北京市高级人民法院审理查明：北京先农坛医药科学城投资有限公司(以下简称先农坛公司)成立于2003年4月，法定代表人刘先其，注册资本5000万元，股东为：然自中心出资3000万元，占注册资本60%;葫芦岛银河经贸有限公司出资2000万元，占注册资本40%。

2004年12月，葫芦岛银河经贸有限公司将其在先农坛公司2000万元的股份转让给北京江山投资有限公司(以下简称江山公司)。先农坛公司变更后的股权结构为：然自中心出资3000万元，占注册资本60%;江山公司出资2000万元，占注册资本40%。然自中心为股份合作制企业，注册资金288万元，法定代表人刘先其。

2006年11月19日、20日、21日，然自中心、江山公司、先农坛公司先后作出股东会决议，主要内容为：1. 股东一致同意然自中心持有的先农坛公司60%的股权转让给黄河公司;2.江山公司放弃股权优先购买权;3. 股权转让后，江山公司承担先农坛公司在股权转让前所有的债权债务。

2006年11月22日，然自中心与黄河公司签订了《股权转让协议书》，约定：1. 然自中心转让持有的先农坛公司60%的股权给黄河公司，价款2.6亿元;2. 黄河公司在协议书签署3日内支付定金1000万元，2006年12月30日前支付9000万元，2007年6月30日前支付6000万元，2007年12月31日前支付1亿元;3.然自中心在收到黄河公司的全部转让价款后，开始协助办理股东名册变更，自变更之日，黄河公司成为先农坛公司的股东;4. 违约责任：黄河公司每迟延支付转让款一日，支付然自中心1%的滞纳金，然自中心有权解除协议，黄河公司承担股份转让款2%的违约金。