一、 上市公司收购兼并经过的四个阶段
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收购兼并的法律问题思维导图模板大纲
(一)股权重组
(二)权力重组
(三)资产重组
二、后股权分置时代并购重组的新变化
(一)《证券法》、《公司法》的修改;
(二)《上市公司收购管理办法》的变化;
(三)股权分置改革后收购兼并的变化;
在股权分置改革之后,并购的概念将发生实质性的变化,在这样的背景之下来理解并购的个案,把握会更确切一些。
一、上市公司收购兼并经过的四个阶段:
这四个阶段是相互衔接的,但是并不一定是并购所全部必备的,而上市公司的并购则会典型的表现出这样的过程,所以从上市公司的案例来说明会更具有典型意义。
※ 其具体的控制可以表现在以下三个方式:
(1)控股达到50%以上;
(2)即使没有控股达到50%,也可以成为第一大股东;
(3)不是第一大股东,但控制了最多的投票权;
比如说对于一个国有企业实施股权重组,而国有企业实际上不属于公司法名下的公司,不真正拥有股权,对它的并购有两种方式。一是增资,使它变成股份有限公司,然后通过占据51%以上的股份以实现控股的目的;二是通过受让原有的股份来控制多数的股权达到并购的目的。
工厂:工厂是一个行业的概念,是从事生产的单位,没有法人财产权,也没有股权的概念;
企业:企业是一个以盈利为目的的单位的概念,它是和事业单位等相对应的;
公司:公司是企业的组织形式,凡是公司则必然是企业,但是企业不一定采用公司的形式,所以企业不一定是公司,如国有企业,它们适用的法律也是不同的;
法人:法人是一个独立的承担民事责任的主体,法人不是人,而是一个组织机构,所以并购时就要考虑法人和非法人的区别,搞清楚到底什么是主体。如果并购的是一个有限公司,就是其股东方出让其拥有的股权,而这一出让行为并不是通过一个公开的市场进行的,本质上还是一个协议转让的概念;
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