完善监事会制度监事会思维导图

监事会能否有效地行使监督权、检查权，在很大程度上取决于它是否保持自身的独立性，因为只有保持监事会的独立性，才能防止监事会被董事会所支配和利用，从而损害股东利益。而要保持监事会的独立性，与监事会的人员组成、任命机制、任职资格限制、任期、议事机制、表决程序、职务保障等密切相关。

1、完善任命机制、任期、任职资格限制方面的相关制度，从人员组成等方面保证监事会的独立性。

2、明确议事机制、表决程序，强化监事会的独立运作机制

3、加强监事的职务保障，是确保监事会独立性的关键

只有权力相当，才能达到权力制衡权力的目的。在董事会权力日益膨胀的今天，监事会的权力不能太小，否则将造成监督不力。而我国《公司法》赋予监事会的权力是远远不够的，笔者认为还应当赋予监事会以下权力：

我国只规定了监事会要“检查公司财务”，但未明确规定业务监督权，笔者认为，公司董事会行使经营决策权，就不应该在行使业务监督权，否则权利过于集中，缺乏制约，必然导致腐败，在我国《公司法》立法上应将业务监督权和财务监督权明确规定为监事会权力。

监事的职权明显具有专业化、技术化的色彩，类似于国家的检察官，因此，在一定程度上，没有必要完全采用集体行使职权的办法，而且，监事会并非天天都开，但监督却需要每日进行，故赋予监事单独行使职权的权力十分必要。特别对于职工代表监事，由于他们全日制呆在公司，这一规定可使他们及时发现问题，及时行使监事权力，不必因不能及时召集监事会而不能行使职权而着急。

我国《公司法》规定，董事长是公司的法定代表人，代表公司，而监事会无权代表公司。但如果公司与董事长作交易时或者董事长及董事、经理侵害了公司利益，需要以公司名义提起诉讼，或者集有一定股份数股东要求以公司名义对董事、经理提起诉讼时，但董事会、经理拒不起诉，怎么办?对此，我国《公司法》没有相关解决方法。在这两种情况下，笔者认为监事会都应当有权代表公司。

监事会在行使监督权过程中，可能遭到董事会的抵制。由于行政决策权利的庞大，如果董事会一意孤行，监事会就有可能不得不诉诸股东大会予以解决。我国公司法规定监事会可以“提议召开临时股东大会”，但召集股东大会的权力在董事、经理手上。如果他们对监事会的提议置之不理，怎么办?笔者认为应赋予监事会临时股东大会召集权，避免因董事、经理的阻挠，而使这项权力成为虚设。从各国监事会制度看，大多国家都赋予了监事会这项权力。

监事与公司董事、经理一样，与股东和公司之间是一种信托关系，但二者受信托的事务不一样，对于监事而言，它与公司之间是一种基于信任的经营监督之法定代表关系③。故而，笔者认为监事应与董事一样，应尽善“善良管理人”的“注意义务”。具体含义、标准基本上与董事相同。

由于监事所担负的是监督职能，其优劣性很难通过量化的标准去衡量，故而要保证监事能“克尽职守”，必须设计监事的“忠实义务”。即监事应当对董事拟提交公司股东大会的各种财务帐簿及其它文件，进行如实核实调查，并诚实地向股东大会提交自己的监察报告。

为使监事能以超然、独立、公正、客观的立场有效地行使监督权，各国公司立法规定业务执行机关成员与经营监督机关

2、监事的责任之设计