透视私募股权基金有限合伙内部法律关系思维导图

普通合伙人的出资形式比有限合伙人更为宽泛，除货币、实物、知识产权、土地使用权等权利外，还可以用劳务出资。而各国法律通常都规定有限合伙人不能以劳务出资。

我国合伙企业法规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。该规定过于原则，不利于保护外部债权人的利益。另外，对有限合伙人虚假出资或者抽逃出资的，合伙企业法也缺乏对有限合伙人相关责任的规定。

英美法系国家关于有限合伙人参与合伙企业经营管理的态度较大陆法系国家相对宽松。比如: 美国有限合伙法律规定有限合伙人的“安全港”(“Safe Harbor”)规则，在安全港范围内的活动，不视为是执行合伙事务行为，因此有限合伙人不会因实施了安全港内的行为而被追究无限责任。

我国合伙企业法同样规定了有限合伙人不执行合伙事务，但也赋予了有限合伙人一定的知情权、监督权、建议权、查阅帐簿权等。

总之，由于有限合伙设立的主要目的是为了免除有限合伙人对于有限合伙企业债务的个人责任，而不执行合伙事务是有限合伙人承担有限责任的内在要求，因此，有限合伙人不应积极参加或干预有限合伙企业的经营管理，否则应承担一定的法律责任。但有限合伙人为了防止普通合伙人不尽信义义务而拥有信息获得权等相关权利。

为了避免普通合伙人滥用经营管理权损害有限合伙人的利益，各国法律通常都对普通合伙人的经营管理权进行一定限制，赋予有限合伙人一定的监督权、知情权等。另外，还要规定普通合伙人的善良管理义务、竞业禁止义务、通报义务、应及时进行分配等。比如：美国2001年修订的《统一有限合伙法》(Revised Uniform Limited Partnership Act)对普通合伙人的信义义务进行了规定。根据该法规定，普通合伙人对有限合伙企业和其他合伙人负有忠实和注意(loyalty and care)的信义义务，在行使权利的过程中还附有诚信和公平交易的义务等。