合伙合同的履行思维导图

(1)共同出资

关于合伙人出资的方式，根据《合伙法》第十一条规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资;经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。

以货币(现金)出资，最为便利，是最常用的出资方式。以实物出资是指以金钱以外的物出资，包括各种动产和房屋等地上建筑物。实物出资的方法有两种：其一，是以物的所有权移转于合伙作为合伙财产，而为合伙人共同所有;其二，是以物的使用收益权移转于合伙，由合伙人共同管理和使用(有的称之为合伙人准共有)。以土地使用权出资，是指以合伙人依法享有的国有或者集体所有土地的使用权经过评估作价投资;以知识产权出资，是指以商标权、专利权等作价出资;以其他权利出资是指以土地使用权和知识产权之外的物权、债权等为标的出资。但应注意的是，合伙人以债权出资的，若到期该债权未受清偿时，则该出资的合伙人负有补缴出资的义务;合伙因此而受有损害的，该合伙人应负损害赔偿责任。

上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。所谓合法财产及财产权利，是指合伙人依法享有所有权(或处分权)或者使用权的财产和财产权利。若合伙人以非法财产(如盗窃他人的财产等)出资，造成其他合伙人损害的，该合伙人应当负责赔偿(其他合伙人知道的除外)。

所谓以劳务出资，是指以体力的劳务或脑力的劳务力为标的出资。出资的劳务内容，一般并无限制，只要为经营共同事业所必需即可。以劳务出资的合伙人，原则上不分担损失。

合伙人的出资数额，原则上应由当事人视所营事业的需要，自由约定，法律并没有加以限制。各合伙人的出资数额，也无须均等。不过，作为履行的依据，合同对于各出资人的出资数额应当具体化。另外，以非现金出资的，也须折合为现金，以便作为享受权利义务特别是损益分配的理算依据。

根据《合伙法》第十一条第二款、第三款规定，货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估;劳务出资评估办法由全体合伙人协商确定。例如，以土地使用权出资的，一般需要委托土地评估机构进行评估;以房屋出资的，需要委托房产或者房地产评估机构评估。劳务出资的，应根据出资的劳务属性和国家有关政策来评估。需要指出的是，对非现金出资的评估，不是出资的合伙人或者其他单个合伙人单方面行为，而是全体合伙人的行为，因此，须经全体合伙人同意。

合伙人的出资义务，从相对应的角度观察则为出资请求权。它包括合伙的出资请求权及他合伙人的出资请求权。合伙的出资请求权为全体合伙人共有;他合伙人的出资请求权是合伙人个人的债权。因此，对于某一合伙人的出资，执行合伙业务的合伙人得基于合伙请求权为请求;不执行合伙业务的合伙人得基于他合伙人的请求权而为请求。但被请求的合伙人只能向其他合伙人全体履行，或向执行合伙业务的合伙人履行。

合伙人如不履行出资义务，则构成违约，应承担债务不履行的责任。合伙人不履行出资义务，也是其被开除出合伙的理由之一。

(2)对于合伙财产的权利义务

狭义的合伙财产，是指合伙企业存续期间为了达到经营共同事业的目的，而同各合伙人个人财产划分开的独立财产。根据《合伙法》第十九条规定，合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。也就是说，合伙财产由合伙人的出资、因执行合伙事务所获得的财产及由合伙财产所生的孳息三部分构成。其中，合伙人的出资不仅包括已经履行的出资，也包括尚未履行的出资。因为合伙人尚未履行的出资，从合伙方面说，属于一种债权，当然也应列为合伙财产。对合伙财产，《合伙法》专门作了规定。

根据《合伙法》第十九条第二款规定，合伙企业的财产由全体合伙人依法共同管理和使用。在管理和使用合伙财产方面，各个合伙人都享有权利和承担义务。

合伙人虽对合伙财产享有共有的权利，但因合伙财产的目的在于共同事业的经营，为达此目的的实现，保护合伙债权人的利益，合伙人对合伙财产的权利行使自也应受一定限制。根据《合伙法》第三章规定，对合伙人行使其财产权主要有以下限制：

除了《合伙法》另有规定外，合伙人在合伙企业清算之前，不得请求分割合伙企业的财产，包括可以请求返还出资和不得请求分配在合伙其他财产中的应有份额。这一规定从根本上保全了合伙财产的整体性和稳定性，因此，在合伙清算前，如有合伙人请求分割财产时，其他合伙人有权拒绝。但若全体合伙人同意划出一部分财产加以分割时，则属于共有物的处分。然而，若将全部合伙财产加以分割，则即使全体合伙人同意，也须依法履行清算程序，因为这种情形属于合伙的解散，以经清算程序为必要。

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。合伙财产在清算前不得请求分割，但实际生活中有合伙人在清算前私自转移或者处分合伙财产。在这种情况下，私自转移或者处分财产的合伙人违约，应对其他合伙人承担损害赔偿责任;但作为整体而言，合伙企业不得以此对抗接受转移或者处分财产的善意第三人(对违约的合伙人转移或者处分财产是未经全体合伙人同意的情况不知情)，即不得请求该第三人返还取得的财产(若第三人是知情的恶意人的，合伙企业则可以要求第三人返还取得的财产)。

合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;合伙人非经其他合伙人的一致同意，不得将其在合伙财产中的全部或者部分份额转让给第三人。这是因为合伙人之间具有人格信用关系，而合伙份额的转让，具有退伙与入伙的双重性质，属于合伙合同的变更。另外，所谓合伙人的应有份额，属于合伙财产的一部分，而合伙财产由全体合伙人共有，因而，每个合伙人并无单独自由处分的权利，而应以经其他合伙人全体同意为必要。若某一合伙人在不得转让其份额的情况下竟行转让时，其转让行为的效力也不应解释为绝对无效，而应为相对无效，即效力未定。因此，该转让行为事后若经其他合伙人全体同意时，仍可发生效力。

合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。只有在其他合伙人放弃其优先受让权或者提出的受让条件不同等时，方可将其份额转让给第三人。该第三人受让财产后，即可成为新的合伙人。

某一合伙人非经其他合伙人全体同意，不得将其自己的财产份额设定质押予以出质。因为一旦设定质押，质权人在债务人逾期不履行时有权处分质押的财产或者财产权利，这对合伙企业不利。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

虽然合伙人转让其合伙财产份额或在其份额上设定质权受有一定限制，但由其份额所生的利益分配请求权，合伙企业清算后的剩余财产分配请求权，则为无专属性的权利，可以自由转让或质押。

对合伙企业负有债务的第三人，不得以其对于该合伙中的某一合伙人的债权，主张抵销。因为，第三人对合伙所负的债务，在合伙方面则为合伙的债权，属于合伙财产，为全体合伙人共有。若允许该第三人以其对于某个合伙人的债权主张抵销，则等于由该合伙人自全部合伙财产中分割出其中的一部分，也就等于认可了该负债的合伙人在合伙存续期间得行使对于合伙财产的分割请求权。同理，该负债合伙人也不得主张以合伙企业对第三人的债权抵销自己对第三人所负的债务。但在合伙财产不足以清偿合伙债务时，合伙的债权人，可以其债权与某一合伙人对其享有的债权主张抵销;该合伙人也得随时向合伙债权人主张抵销。之所以如此，是因为在这两种情形下，实际上等于增加了合伙财产。

在合伙存续期间，合伙个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。

(3)损益分配的权利义务

所谓损益分配，是指把合伙企业在生产经营活动中所产生的利润或者亏损分配给各合伙人。需要指出的是，损益分配是在《合伙法》第四章关于合伙企业的事务执行中作出规定的。

①损益分配的比例：根据《合伙法》第三十二条规定，合伙企业的利润和亏损，分别情形按下比例分配：

合伙合同未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。需要指出的是，根据《合伙法》第三十四条规定，合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。

(3)合伙事务的执行

合伙事务是指有关合伙事业经营的事务。前述合伙损益分配也属于合伙事务执行的内容，这里就其他有关事务执行进行介绍。

①合伙事务执行的主体

②执行事务中的权利义务关系

③合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：第一，处分合伙企业的不动产;第二，改变合伙企业名称;第三，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;第四，向企业登记机关申请办理变更登记手续;第五，以合伙企业名义为他人提供担保;第六，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;第七，依照合伙协议约定的有关事项。合伙人对上述规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人同意始得执行的事务，擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。