新合伙人入伙后应承担哪些法律后果思维导图

注册会计师刘某为本所合伙人。在签署《入伙协议》时，刘某提出：“由于自己没有享有入伙

前该事务所的任何权益，自己对该所以往的执业风险和财务风险也不知晓，因此自己不应对入

伙前该合伙会计师事务所的债务赔偿承担连带责任。”刘某的要求得到了该所全体合伙人的一

致同意，遂在《入伙协议》中对此作出了约定。

刘某办理正式入伙手续后，该所因1998年3月间出具的一份验资报告失实，被债权人诉至

人民法院，要求包括刘某在内的全体合伙人对其合伙债务在验资报告不实金额内承担连带赔偿

责任。刘某以《入伙协议》已经明确自己“不对入伙前该合伙会计师事务所的债务承担连带责

任”为由提出抗辩。

不同意见

本案在审理中有三种不同意见。

(一)新入伙人对入伙前的合伙债务应承担连带责任

责任”的强制性规定，刘某应对入伙前该合伙会计师事务所的债务承担连带责任。

具有法律效力，该内部约定对第三人不产生法律效力。

三人无法知晓合伙人内部的债务责任分配及其承担办法，因此所有的合伙人都有义务先行赔偿

全部债务，然后再按照内部协议的约定向其他合伙人进行追偿。

(二)新入伙人仅应以投入财产份额对入伙前合伙债务承担责任

债务不承担连带责任的约定，并没有违反《注册会计师法》的强制性规定，因此可以据此对抗

第三人，应该得到法院的的认可和支持。

为限对入伙前会计师事务所的合伙债务承担连带责任。对超过该投资限额的部分，刘某可以

《入伙协议》的免责约定提出抗辩。

任”的规定不适用于合伙会计师事务所。

(三)新入伙人对入伙前的合伙债务不应承担任何连带责任

定，也没有违反财政部的部门规章，因此《入伙协议》的约定具有法律效力。

责任”的规定不适用于合伙会计师事务所的责任承担。

法》第45条第1款却规定，“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利、承担同等责任。入伙

协议另有约定的，从其规定”。由此可见，根据法律的规定，新入伙人是否应当对入伙前的合

伙债务承担连带责任，应当首先尊重和执行《入伙协议》的约定，在《入伙协议》没有约定

时，才能适用《合伙企业法》第45条第2款的规定。

根据《入伙协议》的约定向其他合伙人追偿。

法理分析

笔者赞同第一种意见，即新入伙人对入伙前的合伙债务应当承担连带责任。本起案例反映

的问题，实质上是会计师事务所新合伙人入伙的法律效力及其应承担什么样的法律后果。

(一)新合伙人入伙后应承担的法律后果