各国关于合伙法律地位的相关规定思维导图

(1)在美国，合伙是指两个或两个以上的人以营利为目的、而以共同所有人的身份经营一项商业的社团。美国法上对合伙的定义侧重于合伙的团体性而非其成员。在修订后的《统一合伙法》以及各州立法中，合伙已经被视为与其成员相区别的实体，即合伙具备了独立的人格，这样在其成员发生变更后它们仍然能够继续存在，从而提高了合伙的稳定性。1994年修订的美国《统一合伙法》第二条和第六条对合伙的性质作了明确的规定：“合伙是一个与其合伙人相区别的实体。”“合伙是作为共有者从事获利性活动的两人或多个人的联合。”

(2)在英国，合伙的法律制度包括1890年颁布的《合伙法》和1907年颁布的《有限合伙法》以及一系列有关合伙的判例。1907年《合伙法》对合伙定义为：“人们之间为了获取利润从事经营活动所产生的关系。组成合伙必须两人以上，经营活动则包括交易、专业或工作。”这种规定事实上已经在一定程度上承认合伙具有某种人格特征。合伙的“独立人格”已经成为英国合伙制度改革、发展的基本趋势。

从上面各国关于合伙的规定和司法实践来看，对于合伙的法律地位的认识，有着一个变化的过程。在合伙企业作为市场主体基本形态广泛参与市场经济活动的现实情况下，经历了漫长的非“ 人”直到是“民事法律上的人”的过程。原本在大陆法系各国民法典中无主体资格的合伙企业纷纷以各种方式取得了独立主体地位，如上面所述的1978年修订的《法国民法典》明确规定除隐名合伙外合伙自登记之日起享有法人资格，从而使合伙取得民事主体地位。而追求实用的英美法系的主要国家英国、美国等国也逐渐确立了合伙的第三民事主体地位。如上面所述的美国1994年修改的《统一合伙法》中明确将合伙视为与其成员相区别的实体，即合伙已经具有了独立人格。

国外往往采用以下两种做法：一是扩大法人概念的外延, 明确宣布合伙为法人。如法国《商事企业法》指出, 一切商事企业,自登记之日具有法人地位。显然, 此处的商事企业应包括合伙企业在内。1978年重新修订的《法国民法典》第九编第条第一款又再次规定“ 除本编第三章所规定的共同冒险外, 合伙自登记之日起享有法人资格” 。

另一种做法是通过具体规定合伙的各项民事权利及义务而赋予合伙独立的法律实体地位, 以区别于法人。如美国《统一合伙法》对合伙的财产所有权以及由此而产生的权利义务关系作了十分详尽的规定, 从而实际上赋予合伙完整的法律人格。

[1]《中华人民共和国民法典》 第一百二十四条