有限合伙的起源思维导图

一般认为，有限合伙起源于10世纪前后意大利商港的康曼达契约（Commenda）。

在中世纪早期，统治着欧洲的教会法仇视商业投机和放贷生利。为了规避教会法和减少经营风险，根据双方签订的康曼达契约，一方合伙人（stans）将商品、金钱、船舶等转交于另一合伙人（tractor）经营，作为完成艰难而危险航行的报酬，从事航行的人可以获得1/4利润，并对外承担无限责任，提供资金的合伙人仅以其出资为限承担风险可分得3/4的利润。洛佩斯评论道，这种经营方式好像是不公平的，但在当时，生命是廉价的，资金则非常短缺。

起初康曼达契约都是临时的，只用于一次航行，通常是来回航行于中东、非洲或西班牙之间，后来逐渐成为一种定期或不定期的关系。在15世纪之后，意大利出现了以丰富的资本进行投资但不参加经营的康曼达人（Commendators），而管理者从事经营并以个人财产对经营债务承担无限连带责任。

之后，这种康曼达契约经营方式开始向两方面分化，一种发展为隐名合伙，即企业家对外承担权利义务，资本家则不显名，仅与企业保持内部契约的关系；陆上的贸易则演变为法国的两合公司，即资本家与企业家均显名，与企业家一共对外承担权利义务，但一方责任是无限的，另一方则是有限的。这种两合公司的形式随同法国探险者和殖民者传入美国，逐渐形成英美法上的有限合伙制度。

（一）有限合伙制私募股权投资基金的特点

根据《民法典》第61条、第75条的规定：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。如果仅剩有限合伙人的，有限合伙企业应当解散。根据相关立法人员的解释，《民法典》对有限合伙企业合伙人人数的限制，是为了防止发生大规模的变相非法集资，但该规定已对很多创投型的有限合伙企业带来了操作上的困难。