公司清算分配剩余财产分配顺序是什么思维导图

公司清算分配剩余财产分配顺序一般应按合同、章程的有关条款处理，充分体现公平、对待，照顾各方利益。淸算后各项剩余财产的净值，不论实物或现金，应按投资各方的出资比例或者合同、章程规定分配。其中，有限责任公司，除公司章程另有规定者外，按投资各方出资比例分配。

股份有限责任公司，按照优先股股份面值对优先股股东分配；优先股股东分配后的剩余部分，按照普通股股东的股份比例进行分配，如果剩余财产不足全额偿还优先股股金时，按照各优先股股东所持比例分配。如为国有企业，其剩余财产要上交财政。在剩余财产分配中，如为实物财产的分配，其价值有差额时，按投资比例计算。如为中外合作经营企业，合作合同又规定折旧完的固定资产归中方投资者所有的，则外方不再参加该部分财产的分配，仅在中方投资者之间分配。

根据法律规定，公司终止后应按照《民法典》和《公司法》的规定，进入清算程序，成立清算组织，清理债权债务。对外一切民事行为，包括起诉、应诉都以清算组的名义进行，由清算组催收债权，这样利于实现怠于清算的企业及其股东与其他债权人、债务人之间权利义务的平衡。

公司终止后，该公司的股东有义务组织成立清算组织。清算组织依法清理企业财产，可以对外起诉主张债权并直接受偿，可以应诉并以清理所得的财产偿还债务。

公司终止而没有成立清算组织的，该公司不再享有民事诉讼地位，不能以原公司名义起诉应诉。该公司的股东不能直接作为原告起诉主张公司的的债权。但股东可以作为应诉被告，承担组织成立清算组，以清理所得的财产偿还债务的责任，这一判决的效力及于清算组织。在执行阶段，股东仍怠于清算的，债权人可申请法院裁定由债权人组织清算，清算费用由股东承担。

实践中，有的公司在起诉、应诉时处于正常营业状态，而在诉讼开始之后发生公司被终止的情况，作为公司的股东或出资人应争取主动，依法成立清算组织，可以将诉讼主体由终止公司变更为清算组织。因为清算组管理的是原公司的的财产，行使的权利和履行的义务都来源于公司，对原公司具有完整的继承性，可以延续原公司的行为，但不能否定原公司已作出的意思表示，所以无论在诉讼的一审、二审、重审或执行阶段，都可以将清算组变更为新的诉讼主体。

公司在由于资不抵债等原因时，可以向当地的司法机关提出进入破产程序的请求，此时为了保护其他民事主体的权益，一般会要求清算剩余财产，然后按照既定的顺序进行分配。一般来说，债权人的财产权益此时可能不能由于进入了破产程序而得到保障。

（一）在破产清算情况下，担保债权人的利息必然会受到损失，损失至少为破产申请受理日至担保权实现日，担保权实现日通常会为破产财产分配日。

（二）在破产重整情况下，担保债权人一般不会受到损失，除非担保权人组自己同意遭受损失，否则破产重整必然会进入破产清算，当然，担保权人组可能会基于破产清算的损失和自己让步的损失的比较而选择同意破产重整，即在破产重整的情况下，担保债权人是以担保债权人组来对重整计划行使表决权的，而不是个体自行实现担保物权。

（三）在破产和解情况下，担保债权人一般不会受到损失，每个担保债权人都是自己行使自己的担保物权的。

[1]《中华人民共和国民法典》

[2]《中华人民共和国公司法》