公司清算责任与审判实务（三）思维导图

那么，基于公司股东怠于清算而径直判决股东对原公司债务承担赔偿责任，是否与公司股东承担有限责任这一基本原则冲突。从公司法的规定来看，公司清算是公司法人终止的必经程序，应当完成于公司法人终止之前，就公司股东而言，对公司进行清算，既是公司股东的义务，也是依据其股东身份所享有的权利。清算后在公司资产范围内清偿债务，分配剩余财产，是法律赋予股东承担有限责任，避免扩大债务承担的权利。既然是权利，依据自由处分原则，就应当允许其放弃，不受有限责任的约束。并不排斥股东自愿放弃有限责任原则保护的行为。当公司股东面对公司解散时所拥有的财产及债权债务，经理性的判断，作出放弃对公司财产及债权债务清算决定后，当属对公司债权人作出放弃承担有限责任的承诺，债权人据此而向其行使追尝权，既不违反法律规定，也不损害公司股东利益。除非公司股东能证明怠于清算具有正当理由。否则，又有什么必要和理由再判决其履行早该履行的清算责任呢?即使因此而扩大了股东的民事责任，也是股东自己的违法行为和权利自由处置所致，与公司独立法人和有限责任原则并不冲突。

有限责任制度从本质上说是对债权人债权的限制，它赋予公司股东一种超自然的优势地位，一旦股东滥用这一优势地位，就会给债权人带来利益上不合理的损失，为了维护法律制度的公正性，法律必须突破有限责任的限制，而责令公司股东对债权人不合理损失承担义务。防止经济生活中法律所赋予的正义性不被异化，使有限责任制度不至于成为规避法律的保护伞。实现法律的公正与正义。尤其在公司解散后，人去楼空，名存实亡之时，如不在具体的法律关系中否认公司的法人资格，必将纵容股东进一步滥用权利，损害公司的独立和自主性。所以，公司人格否认并非对公司法人特性的否定，相反，它恰恰是对公司人格本质内涵的格守，是公司人格理念的内在逻辑要求。在特定情况下，否认公司人格，使法律从形式上的公平合理走向实质上的公正合理，是对法人制度的完善和补充。”[10]

三、审判实务中的对策