1、清算启因:股东会经代表三分之二以上表决权的股东作出公司解散决议。(公司法第44条)
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股东决议解散公司清算工作开展步骤思维导图模板大纲
程序要求:召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对公司解散决议作成会议记录,出席会议股东应在会议记录上签名。(公司法第42条)
(1)及时组建清算组并向登记机关备案
清算组应于股东会作出公司解散决议之日起十五日内,有限责任公司由全体股东组成。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案(公司法第184条、公司登记管理条例第42条)
(2) 清算组权责
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知或者公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组成员应认真、负责从事清算工作,如清算组成员因故意或重大过失而给公司或债权人造成损失,应承担赔偿责任。(公司法第190条)
(3)清理公司财产、制订清算方案
A、及时通知或公告债权人,清算组应自成立之日起十日内通知债权人申报债权,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。清算组应按有担保债权和无担保债权分别、逐项登记。(公司法第186条)
B、调查和清理公司财产、编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录等。
C、制定清算方案,提出收取债权和清偿债务的具体安排,并交股东会确认。(公司法第187条)
D、若发现资不抵债,清算组应立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产的,清算组应将清算事务移交人民法院。(公司法第188条)
(4)、了结公司债权、债务
A、处理与清算有关的公司未了结的业务。
B、收取公司债权。清算组应及时向公司债务人要求清偿已到期的公司债权,协商处理未到期的公司债权。
C、 清偿公司债务。应依照法定顺序向债权人清偿债务。首先,应当支付公司清算费用,包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用,公告费用,清算组成员的报酬,委托注册会计师、律师的费用,以及诉讼费用等;其次,支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;再次,缴纳所欠税款;最后是偿还其他公司债务。(公司法第187条)
(5)、分配公司剩余财产
清偿全部公司债务后,若有财产剩余的,在股东间按各股东的出资比例进行分配。(公司法第187条)
(6)、制作清算报告
清算结束后,制作清算报告并附上清算期间收支报表及其各种财务帐册,向股东会报送确认。(公司法第189条)
(7)、申请注销公司登记(有分公司的公司申请注销登记,还应当提交分公司的注销登记证明。)
在公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。提出申请时应提交下列文件。(公司法第189条、公司登记管理条例第43、44条)
A、公司清算组织负责人签署的注销登记申请书;
B、公司依照《公司法》作出的决议或者决定 ;
C、股东会确认的清算报告;
D《企业法人营业执照》;
E、 法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
[1]《中华人民共和国公司法》
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