关联企业合并破产程序思维导图

关联企业，又称关系企业或企业集团，是指企业之间为达到特定经济目的通过特定手段而形成的企业联合，它们之间存在种种支配与从属关系。在关联企业内，一家公司在法律上虽有独立的人格，但在实际经营上却往往须听命于他家公司或实际经营者，造成运作受制于他人的情形，这种奇特的企业结构与经营手段，引发了许多传统法律所未正视的法律问题，包括公司法问题、证券法问题、税法问题、反垄断法问题以及破产法上的问题。当关联企业内存在严重不正当“利益输送”时，被牺牲的企业债权人可能获得清偿的资产大大减少，而受益企业用以担保清偿其债权人的资产却不当增加，造成极大的不公正，严重损害了社会正常民商事流转秩序。妥善解决此类法律问题已成为摆在中国法官和法学家们面前的一个不容回避的课题。笔者认为，引入国外法关于处理关联企业的“实质合并原则”，是一个适时的选择。

虽然《企业破产法》并未明确规定关联企业实体合并破产制度，但最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定

第二十一条规定，“破产申请受理前，债权人就债务人财产提起下列诉讼，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理：以债务人的股东与债务人法人人格严重混同为由，主张债务人的股东直接向其偿还债务人对其所负债务的；”之所以中止该诉讼程序的原因是：破产程序的重点在于债权人公平受偿，如果债务人的股东与债务人存在人格混同，特别是财产混同的成立，则债务人的股东的财产当属于债务人破产财产的一部分，应当由破产管理人将其纳入到债务人破产财产的一部分，一并管理和处分，而不能仅仅以此部分破产财产有限满足个别债权人受偿，否则将与破产法公平受偿的基本原则相违背

公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联企业的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。关联企业严重丧失法人财产独立性和法人意志独立性，即可认定关联企业之间法人人格高度混同。鉴于，关联企业实体合并破产所欲解决的障碍是关联企业的资产权属无法区分或者区分成本过高损害债权人利益。我们倾向于认为，关联企业之间流动资金、货币资产、固定资产等主要经营性资产，难以区分的，或者财务帐薄、会计凭证难以区分的，或者共同适用同一账户的等，可以认定为法人人格高度混同。

[1]《中华人民共和国企业破产法》 第二十一条